Przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy (uchwała SN III CZP 31/15)

I jeszcze jedna ciekawa uchwała Sądu Najwyższego sprzed paru dni, a dotycząca innego ciekawego sporu: o przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy w spółce kapitałowej. Czyli: dywidenda jest świadczeniem okresowym (bo może się należeć wspólnikom raz do roku, po zakończeniu roku obrachunkowego), a zatem stosujemy do niego 3-letni okres przedawnienia z art. 118 kc, czy też zastosowanie ma zwykły okres przedawnienia (10 lat).

przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy

Każdy „biznesowy” tekst ilustrowany jest jakimś głupawym packshotem. Dywidendę mogę zilustrować takim pstrykiem z moich zbiorów (fot. Olgierd Rudak CC-BY-SA 3.0)

I druga sprawa: czy likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzasadnia odmowę wypłaty dywidendy, nawet jeśli uchwała o wypłacie dywidendy została podjęta przed likwidacją? Na te pytania SN odpowiedział w uchwale z 18 czerwca 2015 r. (III CZP 31/15), a mianowicie:

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2015 r. (III CZP 31/15)

​1. Roszczenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe.
2. W okresie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji (art. 275 par. 2 ksh).

Uchwałę wydano w odpowiedzi na następujące pytanie:

1. Czy roszczenie o wypłatę dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest roszczeniem okresowym, do którego ma zastosowanie art. 118 kc?
2. Czy postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi przeszkodę dla uwzględnienia przez Sąd roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy powstałego w wyniku uchwały zgromadzenia wspólników podjętej przed otwarciem likwidacji?​

Obecnie na stronie SN brak nawet pytania skierowanego do sądu, zatem trudno się odnieść do stanu faktycznego będącego przedmiotem rozpoznania, niemniej śmiało można zaryzykować tezę, że kwestią sporną było właśnie rozstrzygnięcie którą część art. 118 kc (regulującego terminy przedawnienia roszczeń majątkowych) należy stosować.

art. 118 kc:
Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej — trzy lata.

Odpowiedź na drugie pytanie odnosi się do art. 275 kodeksu spółek handlowych, który reguluje zasady funkcjonowania sp. z o.o. w likwidacji.

art. 275 § 2 ksh:
W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Słowem: wspólnik nie dostanie grosza dywidendy, nawet jeśli wcześniej nabył do niej prawo, ale przed wypłaceniem kwot spółka została postawiona w stan likwidacji.
To raczej słusznie :)
  • Robert Walczak

    Czy mógłbyś zająć się tematem likwidacji spółki i jej wykreśleniem z KRS pomimo istnienia jej wysokich długów i niespłaconych zobowiązań wobec wierzycieli? Niestety KRS ani prokuratura nie widzą w tym nic złego. Zamiast ogłaszać upadłość albo porzucać spółkę, wystarczy ją zlikwidować i długi same znikają.

  • Hmm nie mam pewności ale coś mi się wydaje, że jeśli nie starcza na zaspokojenie wierzycieli, członkowie zarządu mają problem z art. 299 ksh.

  • b52t

    I tak oto oczywiste stało się jeszcze bardziej oczywiste. Ale to dobrze.
    Nawet gdyby ująć w treści umowy spółki, że dywidenda będzie wypłacana corocznie, to nie da się obronić, że jest to należne świadczenie okresowe, bo inne przepisy K.s.h. i ustawy o rachunkowości troszkę komplikują temat, a do tego jeszcze trzeba podjąć odpowiednią uchwałę.