Zdolność prawna przedsiębiorstwa (umowa z „człowiekiem z firmą w CEIDG”)

A skoro we wczorajszym odcinku było o tym, że warto pamiętać o tym, że dla pozytywnego rozstrzygnięcia procesu w sądzie (i) warto pamiętać kto może pozywać (por. Wspólnota mieszkaniowa: spór z deweloperem o wady budynku), a wcześniej było o tym, że (ii) nie wystarczy mieć racji, (iii) i jeszcze warto pamiętać o dowodach na poparcie żądania — dziś będzie krótko o tym, że warto się jeszcze zastanowić kto może być stroną umowy (jak stronę oznaczyć) — co może mieć znaczenie z punktu widzenia odpowiedzialności (i możliwości skierowania sprawy do sądu).
I znów wracamy do wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z 8 lipca 2014 r. (sygn. akt I C 1725/13) — czyli do sprawy pomiędzy Nextbike, operatorem m.in. Wrocławskiego Roweru Miejskiego a byłymi wspólnikami spółki.

W bardzo dużym skrócie: rozchodzi się o to, że w pewnym momencie Nextbike sp. z o.o. pozywała swojego kontrahenta — osobę prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą (tzw. „człowiek z CEIDG„) — jako firmę, nie jako człowieka. O czym sąd wypowiedział się następująco (nawiasy kwadratowe wskazują te miejsca, gdzie próbowałem odcyfrować sens wypowiedzi zatarty wściekłą anonimizacją).

Również przywołana przez powoda umowa z dnia 21.12.2012 r. nie stanowi należytej podstawy do dochodzenia od pozwanych jako dłużników solidarnych kwoty objętej żądaniem pozwu.
W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że umowa ta została oznaczona jako „Umowa zawarta pomiędzy [fantazyjny element firmy z CEIDG] a Nextbike Polska sp. z o.o.”. Zatem umowa ta miała łączyć powodową spółkę oraz kontrahenta oznaczonego jako [fantazyjny element firmy z CEIDG]. Tak oznaczony podmiot nie posiada zdolności prawnej. Pod taką nazwą pozwany prowadzi działalność gospodarczą. Przedsiębiorstwo nie jest odrębnym podmiotem prawa. Jeżeli umowa miałaby dotyczyć praw i obowiązków pozwanej wynikających z prowadzonej przez nią działalności gospodarczej, to pozwana z imienia i nazwiska powinna zostać wskazana w umowie jednoznacznie jako jej strona. Zdolność prawną posiada bowiem osoba fizyczna, a nie prowadzone przez nią przedsiębiorstwo.

Warto tedy zapamiętać: jeśli umowę zawieramy z przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą, to zawieramy ją z człowiekiem — nie z „jego firmą” jak ją opisano w CEIDG. Idąc dalej: jeśli chcemy wystąpić do sądu z pozwem przeciwko osobie prowadzącej działalność gospodarczą (CEIDG), pozywamy wyłącznie samego przedsiębiorcę (osobę fizyczną) nie zaś jego firmę, czyli nazwę pod jaką występuje w obrocie (np. „Firma Prawnicza Lege Artis”). A jeśli chcemy pozew skierować przeciwko spółce cywilnej — pozywamy jej wspólników.

Inaczej jest z osobami prawnymi (na przykład spółkami z o.o.) — odrębność wynika z tego, że mają one osobowość prawną, zdolność prawną, zdolność procesową, etc. Natomiast coś takiego jak zdolność prawna przedsiębiorstwa po prostu nie istnieje — zatem pozew przeciwko osobie prowadzącej działalność gospodarczą na podstawie wpisu w CEIDG musi być skierowany właśnie przeciwko tej osobie (nie przeciwko „nazwie”, pod jaką figuruje w ewidencji).

To są takie oczywiste oczywistości, chciałoby się powiedzieć, ale oczywistymi oczywistościami piekło jest wybrukowane…

  • Przecież „firma” to imię i nazwisko. Chyba że chodzi o to, że tu ktoś podał tylko dane fantazyjne, ale wówczas Twoje mozolne odcyfrowywanie jest zrobione błędnie ;)

  • Zapewne wpisali tam ów fantazyjny przydatek :)

  • b52t

    Niezwykłe, żeby aż tak dać ciała przy sporządzaniu umowy i nie oznaczyć odpowiednio stron umowy. Podstawy prawa umów, podstawy prawa cywilnego. Może robił ją nie prawnik na jakimś wzorze, może ktoś jej nie zweryfikował. Ale widać rzeczy-wiście, taka oczywistość, że aż można o nich zapomnieć.

  • b52t

    Co prawda to fakt, będą lege artis i pedantycznym, to zamiast „firma” powinna być, nazwa, firma w CEIDG. ;-)

  • Dobrze, poprawię na „fantazyjny element firmy z CEIDG” ;-)

    Pewnie średnio oblatani nie zrozumieją, no ale trudno — tu się pisze dla nieźle oblatanych ;-)

  • Adam314

    Jak więc napisać umowę? Czy powinniśmy pisać jako stronę „Jan Kowalski prowadzący działalność gosp. XXXXX o numerze regon 12345 nip 123456789”?

  • b52t

    Tak, + adres.

  • Tak super-super to by było: Jan Kowalski prowadzący działalność gospodarczą pod firmą „Jan Kowalski PPHU JanKowalex Export-Import-Transport”, ul. Jana Kowalskiego 13/13, Kowale Wielkie, NIP __________

    Albowiem firmą przedsiębiorcy jednoosobowego jest jego imię i nazwisko, może on sobie dodać do tego fantazyjny dodatek (np. Olgierd Rudak Firma Prawnicza Lege Artis).

  • Dzięki za tekst. Przydał się w praktyce :)

  • Zatem także dziękuję :)