Odpowiedzialność członków zarządu spółki z art. 594 ksh (III CZP 62/15)

Właśnie w serwisie internetowym Sądu Najwyższego ukazało się kilka świeżych orzeczeń, z których moją szczególną uwagę przykuła uchwała SN dotycząca kary nakładanej na zarząd spółki handlowej m.in. w przypadku niezłożenia w KRS listy wspólników, nieprowadzenia księgi udziałów lub księgi akcyjnej lub niezwoływania zgromadzenia wspólników (zgodnie z art. 594 ksh sąd rejestrowy może za to nałożyć grzywnę aż do 20 tys. złotych).

Otóż powstała wątpliwość czy niedopełnienie tych obowiązków musi mieć postać winy umyślnej dla zastosowania sankcji — czy też można popełnić czyn także nieumyślnie i też zostać ukaranym — no i w odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął stosowną uchwałę.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 2015 r. (sygn. akt III CZP 62/15):
​Artykuł 594 ksh reguluje odpowiedzialność cywilną za zaniechanie wykonania z winy umyślnej wymienionych w nim obowiązków.

Pytania, na które odpowiada uchwała, brzmiały następująco:

​1. Jaki jest charakter prawny przepisu art. 594 ksh a w szczególności czy wśród znamion strony podmiotowej czynów opisanych w tym przepisie znajduje się wina;
2. w przypadku odpowiedzi pozytywnej na pytanie zadane w pkt 1 czy czyn ten można popełnić nieumyślnie?

Wyjaśnić warto, że art. 594 kodeksu spółek handlowych jest pewnego rodzaju hybrydą prawną: chociaż znajdujemy go w części ustawy określonej jako „Przepisy karne” — przepisem karnym sensu stricto nie jest, albowiem nie stosuje go sąd karny (lecz wydział KRS) — stąd też podkreślenie w uchwale, że mamy tu do czynienia z „odpowiedzialnością cywilną” sprawców. (Można jednak zadać trzeźwe pytanie: odpowiedzialność cywilna wiązałaby się raczej z obowiązkiem zapłaty odszkodowania poszkodowanym — tu natomiast grzywnę nakłada KRS, a pieniądze inkasuje Skarb Państwa.)

art. 594 ksh:
§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1,
3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7
– podlega grzywnie do 20.000 złotych.
§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie
– podlega grzywnie w tej samej wysokości.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Co istotniejsze Sąd Najwyższy rozstrzygnął również, że niedopełnienie obowiązków przez członków zarządu (lub likwidatora) musi nastąpić z winy umyślnej. Wyklucza to możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności na przykład w sytuacji gdy udziałowcy wprowadzają zarząd w błąd co do przeprowadzonej transakcji, więc zarząd nie jest w stanie prowadzić należytej księgi udziałów oraz złożyć prawidłowych papierów w rejestrze (potrafię to sobie wyobrazić).

  • MR

    I znowu zagwozdka „działanie umyślne kontra nieumyślne”. Dobra, w pewnych kwestiach, na przykład przy nieprawidłowej obsłudze maszyn przez osoby niewykwalifikowane, skutkującej wypadkiem, możemy mówić o działaniu nieumyślnym. Ale zarząd jest od zarządzania i powinien znać swoje obowiązki. Pomijając mataczenie wspólników i zdarzenia losowe, jak można nieumyślnie nie złożyć listy wspólników?

  • Nie wiem :) Pewnie nawet SN nie musi tego wiedzieć — dopóki nie trafi tam kolejna sprawa.

    W ogóle myślę, że orzekanie w SN jest najprzyjemniejsze — znaczna doza teoretyzowania, brak konieczności wałkowania dowodów, żadnych przypadkowych ludzi… Rozkosz :)

  • b52t

    Nieumyślnie widziałbym jedynie w sytuacji: podpisał stosowane dokumenty i/lub zlecił komuś do zawiezienia do KRS, a ten ktoś nie zrobił tego. Ale tak czysto karnie- faktycznie, to trudno wymyślić poza czystym niedbalstwem – myślał, że nietrzeba, gdy spółka młoda, mała i z niskim kapitełm (choc to już bardziej pod błąd co do prawa). Ale normy nie da się inaczej odczytać niż tak, że czyny te można popełnić tylko umyślnie.

  • ajax

    Ale i tak okaże się, że jednak „Polak potrafi”. Nawet utrzymyać, ze w przypadku działania planowego było to nieumyślne. Vide pewne tłumaczenie 2 nimalże pełnoletnich zabójców sprzed kilku lat. Zaplanowali i zabili własną babcię wzorując się na jakiejś makabrycznej grze komputerowej. Potem tłumaczyli się, że działali nieumyślnie, bo myśleli że babcia ma przycisk reset (sic). Jeno go cholery odszukać nie mogli

  • b52t

    Tłumaczyć się można na każdy sposób, szczególnie w sprawach karnych, inna sprawa czy sąd da wiarę takim tłumaczeniom w świetle okoliczności I dowodów.

  • No i właśnie tu jest pies pogrzebany — czy wydział rejestrowy działa w tej sprawie wg kpk? Przeprowadza rozprawę, zbiera dowody, pamięta, że in dubio pro reo?

    Wyszukiwarka w orzeczenia.ms.gov.pl nie znajduje nic z art. 594 ksh, więc trudno coś powiedzieć jak to wygląda w praniu.

  • b52t

    Na Lexie jest tylko jedno orzeczenie pod tym art.:

    Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2010 r., III CZP 96/10

    Odmowa zamieszczenia przez zarząd ogłoszenia, o którym mowa w art. 402(1) k.s.h., gdy z inicjatywą zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki publicznej występują akcjonariusze, na podstawie art. 399 § 3 k.s.h., oznacza niezwołanie przez zarząd walnego zgromadzenia, w rozumieniu art. 594 § 3 k.s.h.