Reprezentacja spółki w sporze o uchwałę wspólników dot. składu zarządu (uchwała SN III CZP 91/15)

Kończąc omówkę przedświątecznego wysypu orzeczeń Sądu Najwyższego warto poświęcić dwa akapity jeszcze jednej uchwale sprzed tygodnia — a dokładnie rozstrzygnięciu kwestii jak ma wyglądać reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku sporu o zmiany w składzie tego organu? Czyli prosta sytuacja (acz bez prostego wyjścia): wspólnicy się pokłócili, odwołali członka zarządu, powołali kogoś nowego (każdym z tych członków zarządu — odwołanym, powołanym — może być przecież wspólnik) — jest afera. No i czy ten nowy zarząd może działać za spółkę w sporze o takie przetasowania?

W uchwale z 17 grudnia 2015 r. (III CZP 91/15) SN wyraził pogląd, że zarząd nie może reprezentować spółki w sporze dotyczącym uchwały wspólników o zmianie w składzie zarządu. Zamiast zatem „standardowego” art. 253 par. 1 ksh (domniemanie kompetencji zarządu) stosujemy jego par. 2 — czyli zgromadzenie wspólników powinno powołać pełnomocnika, a jeśli tego nie uczyniło, za spółkę działać będzie kurator wyznaczony przez sąd.

uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2015 r. III CZP 91/15
​Zarząd nie może działać za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w postępowaniu o udzielenie zabezpieczenia, którego przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z zarządu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników o zmianach w składzie zarządu. W takim przypadku ma zastosowanie art. 253 § 2 ksh.

Uchwałę podjęto w odpowiedzi na kilka dość rozbudowanych pytań, które tym razem sobie daruję, ponieważ cytatem tym zrobiłbym 2/3 tekstu. Natomiast warto przywołać przepis, który Sąd Najwyższy zinterpretował w opisywanej uchwale:

art. 253 ksh
§ 1 W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
§ 2 Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Warto zauważyć, że podobny pogląd przewijał się już przez wcześniejsze orzecznictwo Sądu Najwyższego: np. w uchwale z 22 października 2009 r. (III CZP 63/09) powiedziano, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może działać za spółkę w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonej przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.

Jak widać SN konsekwentnie stoi na stanowisku, że w przypadku konfliktu interesów — który jest szczególnie oczywisty właśnie w sytuacji gdy do zarządu idzie wspólnik — taki udziałowiec nie może występować w sporze jako reprezentant spółki.

  • b52t

    Czyli jednak wyjaśnianie jasnego przepisu.