Niewłaściwa reprezentacja pracodawcy a prawo do nagrody uznaniowej (II PK 301/14)

W dzisiejszym kąciku glosatora-amatora czas na jeszcze jeden ciekawy przypadek, który może pomoże zrozumieć czym się różni premia regulaminowa od nagrody wypłacanej uznaniowo, a poza tym jak mogą się mieć do tego wszystkiego zasady reprezentacji pracodawcy w relacjach z dyrektorem generalnym spółki (na podstawie wyroku Sądu Najwyższego z 13 stycznia 2016 r., II PK 301/14).

Rzeczy miały się następująco: ex-dyrektor generalny wystąpił z roszczeniem o zapłatę premii, którą w okresie zatrudnienia otrzymywał co pół roku — ale która nie wynikała z umowy, regulaminu wynagradzania ani żadnego innego dokumentu. Zamiast tego decyzję każdorazowo podejmował prezes spółki, a zatwierdzał ją wiceprezes. A ponieważ w pewnym momencie wiceprezes nie podpisał się pod zgodą na wypłatę, pieniądze te nie poszły — a pracownik postanowił pójść z tym do sądu.

Sądy obu instancji oddaliły roszczenie, opierając się na założeniu, że dochodzone świadczenie jest nagrodą, która nie ma charakteru roszczeniowego i nie stanowi składnika wynagrodzenia za pracę — bo każdorazowo podlegały indywidualnej ocenie zarządu. Ten zaś brał pod uwagę ogólne wyniki w pracy oraz osobistą postawę pracownika wobec powierzonych obowiązków — ocena nie podlegała kryteriom obiektywnym. W dodatku skoro utarło się (mimo braku regulacji), że decyzja o przyznaniu nagrody wymaga zgody dwóch członków zarządu, to brak akceptacji ze strony wiceprezesa sprawia, że pracownik nie nabył prawa do żądanej kwoty, nie może więc dochodzić jej zapłaty.

Sprawa trafiła do Sądu Najwyższego, który podzielił stanowisko wyrażone w orzeczeniach niższych instancji. Po pierwsze powód jako członek kadry kierowniczej mógł być wyłączony spod zakresu regulaminu wynagradzania, zatem wypłacane świadczenie nie było premią regulaminową, lecz nagrodą uznaniową, której przyznanie i wypłata zależały od współdecyzji dwóch członków zarządu. Po drugie nawet jeśli prezes spółki podjął decyzję o przyznaniu owej nagrody, to jednak brak „kontrasygnaty” ze strony wiceprezesa sprawia, iż nie można przyznać, by nagroda została dyrektorowi ważnie i skutecznie przyznana.

Jeżeli przyznanie nagrody uznaniowej pracownikowi ze „ścisłej kadry dyrektorów” spółki prawa handlowego wymaga podjęcia zgodnej decyzji przez dwóch wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, to decyzja podjęta jednoosobowo, którą zakwestionował drugi z wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, nie kreuje prawa ani roszczenia do nagrody uznaniowej, która nie została ważnie ani łącznie przyznana pracownikowi przez podmiot uprawniony (art. 3(1) kp)

Nie będzie miało przy tym znaczenia, że taki sposób określania reprezentacji pracodawcy może być różny od przepisów ksh lub umowy spółki — inaczej określających zasady reprezentacji spółki.

O tym, czy osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu podmiotu prawa handlowego mogą — w imieniu podmiotu prawa pracy (pracodawcy) – podejmować czynności w sprawach z zakresu prawa pracy nie decydują przepisy prawa handlowego, ale co do zasady art. 3(1) kp, który jest normą szczególną wobec art. 373 § 1 ksh. 

Kodeks spółek handlowych mógłby być natomiast brany pod uwagę w kontekście relacji między spółką a zatrudnionym na umowę o pracę prezesem, pod warunkiem jednak braku innych postanowień w umowie spółki.

Skoro więc prezes nagrodę przyznać chciał, ale wypłata wymagała dodatkowo zgody innej osoby, to pracodawca nie był prawidłowo reprezentowany w świetle art. 3(1) kp, a więc pracownik nie nabył roszczenia o wypłatę nagrody uznaniowej.

  • Adam314

    Wiele firm stosuje premię uznaniową jako stały składnik wynagrodzenia. Na rozmowie o pracę umawiasz się na płacę X a potem okazuje się, że np. 30% tego X to premia, która zawsze jest wypłacana. To sposób na ominięcie limitu kary finansowej możliwej do nałożenia na pracownika.

    Teraz zastanawia mnie, gdybym nie dostał premii ale np. miał dowody, że jest ona uważana za część wynagrodzenia, (np. nagranie rozmowy gdzie przełożony mówi „proponuję panu pensję X, z tego część w formie premii, ale bez obaw, zawsze ją Pan dostaje”.) – jaką miałbym szansę w sądzie gdybym jej nie dostał?

  • Stałość premii „uznaniowej” wystarczy — jeśli ktoś dostawał ją co miesiąc przez 4 kwartały, to raczej coś nie gra.