Nazwisko ex-wspólnika w firmie sprzedanej spółki (V CSK 524/14)

Życie, a raczej Sąd Najwyższy dopisał dalszy ciąg do mojego tekstu sprzed pół roku (Nazwisko wspólnika a firma przedsiębiorcy (w kontekście śmierci lub odejścia tegoż wspólnika). Dziś zatem postaramy się odpowiedzieć na istotne pytanie: czy wspólnik, który odszedł ze spółki — ważne: spółki, w której firmie znajduje się nazwisko tego wspólnika — może sprzeciwić się dalszemu korzystaniu przez spółkę z jego nazwiska w obrocie? 

Spór niby nieistotny, ale biorąc pod uwagę, że część przedsiębiorców chętnie w ten sposób podkreśla osobisty związek z prowadzonym biznesem — moim zdaniem to dobry sposób na zwiększenie wiarygodności — rozważania SN wyrażone w wyroku z 29 maja 2015 r. (V CSK 524/14) nie są nieistotne.


Nazwisko byłego wspólnika firma sprzedanej spółki

Nazwisko byłego wspólnika może zostać w firmie sprzedanej spółki kapitałowej, jednak wyłącznie za jego zgodą (art. 43(8) par. 1 kc) — tak orzekł SN w wyroku z 29 maja 2015 r. (V CSK 524/14)


wyrok z dnia 29 maja 2015 r., V CSK 524/14, teza
Art. 43(8) § 1 kc dotyczy także kapitałowych spółek handlowych.

Sprawy miały obrót następujący: kilkanaście lat temu pan, którego dla wygody będziemy nazywać tu Babąckim, założył przedsiębiorstwo przewozowe, które po jakimś czasie przekształciło się Babącki sp. z o.o., a po jeszcze kilku latach pan Babącki sprzedał spółkę. W umowie sprzedaży udziałów zastrzeżono zakaz konkurencji obejmujący tak zakaz zatrudniania w przedsiębiorstwach konkurencyjnych, zakaz angażowania się kapitałowego lub operacyjnego oraz zakaz prowadzenia działań konkurencyjnych z wykorzystaniem marki „Babącki”.

Niespełna dwa lata po transakcji pan Babącki wezwał spółkę do usunięcia jego nazwiska z firmy spółki oraz powiadomił osoby zajmujące się sprzedażą biletów o bezprawnym korzystaniu z jego nazwiska. No i sprawa trafiła do sądu.

W pierwszej instancji stanowisko było takie, że transakcja dotyczyła udziałów w spółce, nie samego przedsiębiorstwa, zatem zastosowanie ma art. 43(8) par. 1 kc — ten konieczności uzyskania pisemnej zgody na zachowanie w firmie nazwiska wspólnika — nie zaś przepis dopuszczający prowadzenie przedsiębiorstwa przez jego nabywcą pod dodatkową firmą, lecz z dodatkiem wskazującym nowego właściciela (art. 43(8) par. 3 kc).

art. 43[8] kc
§ 1. W przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w firmie, spółka może zachować w swej firmie nazwisko byłego wspólnika tylko za wyrażoną na piśmie jego zgodą, a w razie jego śmierci — za zgodą jego małżonka i dzieci.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w wypadku kontynuowania działalności gospodarczej osoby fizycznej przez inną osobę fizyczną będącą jej następcą prawnym.
§ 3. Kto nabywa przedsiębiorstwo, może je nadal prowadzić pod dotychczasową nazwą. Powinien jednak umieścić dodatek wskazujący firmę lub nazwisko nabywcy, chyba że strony postanowiły inaczej.

Odmiennie rzecz natomiast ocenił Sąd Okręgowy: jego zdaniem art. 43(8) par. 1 kodeksu cywilnego dotyczyć może tylko spółek osobowych. Aczkolwiek chociaż sąd ten podzielił stanowisko w kwestii przedmiotu transakcji, to wyszedł z założenia, że Babącki udzielił pisemnej zgody na umieszczenie (zachowanie) swojego nazwiska w firmie spółki — a zobowiązanie to wynikało z umowy o zakazie konkurencji. Nie miałoby bowiem sensu zobowiązywanie się do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej z użyciem marki „Babącki”, gdyby prawa do tej firmy nie przysługiwały nabywcom udziałów w spółce.
Stąd też ocenił, że pan Babącki nie może żądać zaprzestania korzystania z jego nazwiska w firmie sprzedanej spółki.

art. 43(5) § 3 kc
Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci.

Spór trafił do Sądu Najwyższego, który stanął po stronie powoda, a swoje racje wyłożył następująco:

  • firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko, firmą osoby prawnej jest jej nazwa; nazwa osoby prawnej staje się jej firmą, jeśli osoba prawna uzyskuje status przedsiębiorcy; taka firma jest nazwą osoby prawnej, a nie nazwą przedsiębiorstwa;
  • firma nie może być zbyta, natomiast może być przedmiotem umowy, na podstawie której jakiś przedsiębiorca jest upoważniony do korzystania z firmy innego przedsiębiorcy, o ile nie wprowadza to w błąd;
  • oznaczenia takie stanowią dobro osobiste podmiotów, którym przysługują (art. 23-24 kc, art. 43 kc). Jeśli jednak mówimy o firmie, podstawą ochrony jest art. 43(10) kc;
  • w firmie osoby prawnej może być umieszczone nazwisko osoby fizycznej — dla podkreślenia związków tej osoby z powstaniem i działalnością przedsiębiorcy; warunkiem jest jednak uzyskanie pisemnej zgody tej osoby (art. 43(5) par. 3 kc);
  • zgoda na umieszczenie nazwiska w firmie to coś innego niż zgoda na zachowanie nazwiska w firmie (art. 43(8) par. 1 kc) — czyli spółka może prowadzić dalej działalność pod poprzednią firmą, o ile uzyska pisemną zgodę byłego wspólnika;
  • nie ma podstaw do twierdzenia, iż art. 43(8) par. 1 kc dotyczyć miał wyłącznie spółek osobowych — to, że nazwisko wspólnika musi być w spółce osobowej nie oznacza, że nie może być w spółce kapitałowej (a teraz czas na mój ulubiony przykład: Tomasz Bonek Marta Smaga sp. z o.o.);
  • pan Babącki ma rację, że nie wyrażał zgody na używanie jego nazwiska w firmie spółki po jej sprzedaży — nie da się wywieść wyrażenia zgody w sposób konkludentny. Jednak czy zastrzeżony w umowie zakaz konkurencji obejmujący także zakaz używania przez Babąckiego oznaczenia „Babącki” w przyszłości oznacza, że powód zgodził się na zachowanie nazwiska w nazwie spółki (zgodnie z art. 65 par. 2 kc wykładnia umów powinna zmierzać do ustalenia zgodnych zamiarów stron, nie może opierać się na prostym odczytaniu treści).

A skoro tak, to Sąd Apelacyjny będzie musiał jeszcze raz zbadać tę okoliczność sprawy — jego wyrok został uchylony, proces wraca do sądu II instancji.

PS sponsorem dzisiejszego artykułu jest spółka kapitałowa, w której firmie są nazwiska wspólników — Tomasz Bonek Marta Smaga sp. z o.o. („przeniesiemy Twój biznes do internetu”).

  • Art

    Czyli jeżeli dobrze rozumiem, to poprzedni właściciel może wycofać swoje nazwisko wyłącznie z nazwy spółki, ale już nie z nazwy przedsiębiorstwa, a więc z marketingowego punktu widzenia nic się nie zmienia, bo produkty mogą być sprzedawane wciąż pod tą samą marką? Jeżeli tak, to w sumie nie ma o co kruszyć kopii.

  • Tego sąd nie powiedział :)

    Mnie się wydaje, że z przedsiębiorstwem jest o tyle ciekawa sprawa, że przypadków może być wiele (1-os. działalność „obsługująca” kilka przedsiębiorstw, zakład, zespół zakładów — to wszystko wchodzi w art. 55(1) kc).

    Więc być może tak: dla pewności lepiej, przed sprzedażą przedsiębiorstwa, zmienić jego nazwę :o)

  • Art

    Tyle że cena sprzedaży zależy od tego co się sprzedaje, zaś nazwa przedsiębiorstwa może stanowić wartość samą w sobie. Przykładowo zarejestrowana w Niemczech spółka Daimler AG jest właścicielem przedsiębiorstwa Mercedes-Benz. Daimler to też nazwisko (patrz: Gottlieb Daimler), ale dużo większą wartość ma marka z nazwiskiem Benz (patrz: Karl Benz). Trudno sobie wyobrazić, aby np. spadkobiercy założyciela przedsiębiorstwa dysponowali prawem wycofania swojego nazwiska z marki samochodów.

    Prawdopodobnie pan Babącki uzyskał wyższą cenę za swoją spółkę, bo nabywcy wydawało się, że kupuje spółkę wraz z jej nazwą.

  • Oczywiście, jeśli mówimy o renomie, to bierze się pod uwagę wszystko co jest przedmiotem transakcji — firma, marka, oznaczenia, etc.

    A (z) Daimlerem, jak wiadomo, można się przejechać:

    https://upload.wikimedia.org/wikipedia/commons/7/78/Daimler_DoubleSix_h.jpg

    ;-)

  • b52t

    Piękny samochoód, na wewnątrz i w środku (miałem okazję jeździć XJ z okolic 2000 r.). W bagażniku zmieściłyby się spokojnie dwa ciała. ;-)

  • b52t

    No właśnie, można się przejechać. Niby Jag XJ, a to Daimler. ;]

  • No właśnie, piję do tego, że Daimlerów troszkę jest :)

    Daimler pozycjonowany był wyżej niż Jaguar, chodzi o magię znaczka?

  • Art

    W tym przypadku o magię nazwiska :).

  • Jaguar miał licencję na markę Daimler (na rynek UK), tedy wszystko jest lege artis.

    Chodziło mi o to dlaczego Daimler ma być gorszy od XJ, skoro to to samo auto, a w dodatku marka niby lepsza?

  • Art

    A kto twierdzi, że gorszy? Nie jest gorszy. Marketingowcy Jaguara chcieli sprawić, by Daimler wydawał się bardziej elitarny od Jaguara, ale potem zmienili strategię i efekt jest taki, że przeszłość nie koresponduje z teraźniejszością.

    Poza tym to był słaby pomysł, aby nazwę niemieckiej firmy wykorzystać do stworzenia brytyjskiej marki. W efekcie ludzie mylą The Daimler Company Limited ze wspomnianym wcześniej Daimler AG.