Cofnięcie wynagrodzenia przyznanego członkowi zarządu

A skoro parę dni temu było o nowej ustawie kominowej, to dziś kilka zdań o tym czy spółka może cofnąć decyzję o przyznaniu wynagrodzenia prezesowi zarządu? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 10 czerwca 2016 r., sygn. akt I ACa 1280/15).

Sprawa wyglądała następująco: ex-prezes spółki akcyjnej (w likwidacji) wniósł o zasądzenie 600 tys. złotych tytułem wynagrodzenia. Powód był prezesem spółki do 1 października 2013 r. (tego dnia podjęto uchwałę o jej likwidacji), natomiast dzień wcześniej rada nadzorcza podjęła uchwałę o przyznaniu mu dodatkowego wynagrodzenia, które nie zostało wypłacone.
Zdaniem strony pozwanej roszczenie było bezzasadne, albowiem uchwała nie została nigdy przekazana powodowi, zaś 3 października 2013 r. podjęto uchwałę o uchyleniu uchwały o dodatkowym wynagrodzeniu. Rok później uchylono likwidację, postanowiono o dalszym istnieniu spółki.

Sąd prawomocnie zasądził na rzecz powoda dochodzoną należność. Zgodnie ze statutem spółki kompetencje do ustalania wynagrodzenia i nagród członków zarządu miała rada nadzorcza. Kopia każdej uchwały trafiała do segregatora w gabinecie prezesa, który na jej podstawie zlecał przygotowane przelewu. We wrześniu 2013 r. rada nadzorcza wiedziała, że walne zgromadzenie planuje likwidację spółki i powierzenie obowiązków likwidatora innej osobie, jednak mimo tego poinformowano prezesa o zamiarze przyznania mu dodatkowego wynagrodzenia za czas pełnienia funkcji prezesa zarządu. Rada nadzorcza przekazała uchwałę likwidatorowi, który jednak z racji wysokiej kwoty oraz obecność zewnętrznego akcjonariusza obawiał się ją wykonać — jego zdaniem uchwałę powinno podjąć walne zgromadzenie.

art. 61 par. 1 kc
Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Odwołanie takiego oświadczenia jest skuteczne, jeżeli doszło jednocześnie z tym oświadczeniem lub wcześniej.

Zdaniem sądu treść uchwały rady nadzorczej ukształtowała relacje prawne prezesa ze spółką, zatem złożenie takiego oświadczenia i dorozumiane zaakceptowanie go przez wynagradzanego doprowadziło do powstania zobowiązania do wypłaty wynagrodzenia ustalonego w uchwale.

Natomiast jednostronne odwołanie oświadczenia przez walne zgromadzenie naruszało art. 61 par. 1 kc — spółka mogła odwołać decyzję o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia, jednak cofnięcie byłoby skuteczne wyłącznie wówczas, gdyby dotarło do adresata najpóźniej razem z przyznaniem tego wynagrodzenia. (Co ciekawe powód twierdził, że dostał tylko pierwotną uchwałę, pozwana spółka powoływała się na to, że żadnej uchwały mu nie przekazano i sugerowała, że posiadanie dokumentów wszedł podstępem, korzystając z tego, że po odwołaniu był w biurze; okoliczności sprawy wskazywały jednak, że ex-prezes się nie mylił.)

Na skuteczność złożonego przez radę nadzorczą oświadczenia o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia nie ma też wpływu fakt, że doszło ono do adresata już po podjęciu uchwały o likwidacji spółki — nie oznacza to, że wynagrodzenie przyznał organ do tego nieuprawniony.

Q.E.D.