Odwołanie zarządu spółki nie ma wpływu na umocowanie prokurenta (II OZ 475/16)

Odwieczne podchwytliwe pytanie (jedno z wielu): czy spółka może być skutecznie reprezentowana przez prokurenta jeśli jej zarząd został odwołany (lub członkowie zarządu zrezygnowali z funkcji)? Czy też — w przypadku postępowania sądowego — zachodzą przesłanki w postaci braków w składzie organu, które uniemożliwiają jej działanie?

postanowienie NSA z 17 maja 2016 r. (II OZ 475/16)
Skoro spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu (art. 109(7) kc), to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 par. 1 pkt 2 ppsa. Spółka ma bowiem umocowane „osoby uprawnione do działania w jej imieniu” art. 28 par. 1 ppsa).

Sprawy miały się następująco: WSA zawiesił postępowanie ze skargi kilku organizacji społecznych na decyzję SKO w przedmiocie ustalenia środowiskowych uwarunkowań. Jako uzasadnienie zawieszenia postępowania wskazano fakt, że wszyscy członkowie zarządu uczestnika postępowania (spółki z o.o.) złożyli rezygnację z pełnionych funkcji, a zatem spółka nie ma organu uprawnionego do jej reprezentacji — zatem do czasu uzupełnienia składu organu postępowanie winno ulec zawieszeniu z mocy prawa.

Rozpatrując zażalenie Naczelny Sąd Administracyjny przypomniał, że sposób reprezentacji sp. z o.o. określa art. 205 ksh — kompetentny do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki zarząd — jednak zgodnie z jego par. 3 przepisy te nie ograniczają praw prokurenta (art. 109(1) kc). Prokurent jest wprawdzie tylko pewnego rodzaju pełnomocnikiem umocowanym do dokonywania czynności prawnych za spółkę (jego działania nie są działaniem spółki) — jednak skoro z odpisu z KRS wynika, że w spółce jest prokurent samoistny, to jest on uprawniony do jednoosobowego działania, zaś uprawnienia prokurenta nie wygasają tylko przez to, że odwołany został cały zarząd spółki (art. 109(7) kc).

Oznacza to, że uczestnik postępowania może być skutecznie reprezentowany w toku postępowania, czyli WSA nie miał podstaw do jego zawieszenia — a spółka może spokojnie powołać nowy zarząd.