Czy prolongata zwrotu nadwyżkowego wynagrodzenia oznacza, że pracodawca nie może potrącić należności z pensją pracownika?

W dzisiejszym poniedziałkowym odcinku na tapetę bierzemy kilka istotnych pytań: czy pracodawca, który omyłkowo zapłacił wyższe wynagrodzenie, może domagać się zwrotu nadpłaty? czy jednak pracownik może powołać się na to, że pieniądze wydał, a zatem konieczność zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia odpada? czy zatem pracodawca „wzmacniający” się zapowiedzią rozwiązania umowy o pracę — jeśli pracownik nie odda nadpłaconej pensji — dopuszcza się groźby karalnej? czy pracodawca może (za zgodą pracownika) potrącić wierzytelność z bieżącymi należnościami — i czy udzielenie prolongaty w spłacie ma znaczenie z punktu widzenia wymagalności tej wierzytelności? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 września 2016 r., sygn. akt III APa 45/15).

Sprawy miały się następująco: ex-prezes spółki z o.o. podlegającej tzw. „ustawie kominowej” — a to z racji tego, że jej udziałowcem była S.A., która należała do Skarbu Państwa — zatrudniony na umowę o pracę, na stanowisku prezesa — dyrektora naczelnego — wniósł o zasądzenie od ex-pracodawcy 187 tys. złotych tytułem należnego wynagrodzenia.

Wysokość wynagrodzenia prezesa została ustalona w biurze nadzoru właścicielskiego i biurze prawnym spółki-matki, przez co jej warunki nie były indywidualnie negocjowane. Zgodnie z umową prezes miał otrzymywać wynagrodzenie zasadnicze w wysokości 4-krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia, plus 35% dodatek funkcyjny.

Po 3 latach (!) okazało się, że wysokość wynagrodzenia wypłacanego prezesowi była niezgodna z ustawą kominową. Po burzliwych obradach rady nadzorczej jej przewodniczący osobiście zapowiedział prezesowi, że jeśli nie odda nadwyżki, to zostanie odwołany; RN podjęła uchwałę, w której zobowiązała inną osobę do ustalenia terminu i sposobu zwrotu nienależnie pobranego wynagrodzenia. W konsekwencji tego zawarto aneks do umowy o pracę, pomniejszając wynagrodzenie o dodatek funkcyjny, zaś wkrótce prezes zawarł ze spółką porozumienie zobowiązując się do zwrotu 187 tys. złotych w terminie kolejnych 3 lat (po 5,2 tys. złotych miesięcznie).

Przez prawie pół roku porozumienie to było wykonywane (kwota wynikająca z porozumienia była potrącana powodowi z miesięcznej pensji, łącznie 29 tys. złotych) — aby zawrzeć umowę o zarządzanie (znów: nienegocjowana, lecz przysłana wg rozdzielnika i korpo-wzoru), w której wpisano klauzulę „niniejsza umowa stanowi całość porozumienia między Zarządzającym a Spółką oraz zastępuje wszelkie poprzednie umowy pomiędzy Stronami, jak również wszelkie poprzednio obowiązujące warunki zatrudnienia. Niniejsza umowa zastępuje wszelkie wcześniejsze porozumienia lub oświadczenia, zarówno ustne jak i pisemne, złożone w jakimkolwiek czasie Zarządzającemu przez Spółkę”.

Skoro „zastępuje wszelkie poprzednie”, to prezes nakazał podwładnym pracownikom zaprzestanie potrącania jakichkolwiek kwot z jego pensji. A pół roku później został odwołany z funkcji prezesa zarządu, z obowiązkiem rozliczania się z następcą (za wynagrodzeniem). Jednak spółka złożyła oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej spółce z tytułu braku zwrotu rzekomo nienależnego wynagrodzenia — w konsekwencji czego ex-prezes złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków zgody na zwrot nadpłaconego wynagrodzenia, powołując się na zastosowanie przez radę nadzorczą bezprawnej groźby odwołania ze stanowiska (i wezwał do zwrotu potrąconej należności).

(Przewijając nieco do przodu: spółka potrąciła także należność za kolejne miesiące świadczenia usług związanych z przekazaniem stanowiska następcy, aby następnie przejść do comiesięcznego potrącania należności z tytułu zakazu konkurencji. A ponieważ ex-prezes nie spłacał ustalonych rat, spółka wezwała go do kontynuacji spłat pod rygorem wezwania do natychmiastowej spłaty całości zobowiązania.)

Sąd I instancji co do zasady roszczenia uwzględnił i zasądził na rzecz powoda 91 tys. złotych. Niezależnie od tego, że tylko kwota 29 tys. złotych wynikała z roszczeń pracowniczych (w pozostałej części były efektem zawartej cywilnoprawnej umowy o zarządzanie i o zakazie konkurencji), sąd przyjął, że ekonomika procesowa zezwala na ich łącznie rozpoznanie w postępowaniu przed sądem pracy.

Najpierw o tym, do czego ex-prezesowi nie udało się sądu przekonać, bo to jest całkiem niezła wyliczanka:

  • nie budziło wątpliwości, że wynagrodzenie powoda przekraczało limity ustalone „ustawą kominową”, zatem w tej części stanowiło świadczenie nienależne (art. 410 kc) — zatem zgodnie z art. 405 kc bezpodstawnie wzbogacony powinien zwrócić korzyść uzyskaną bez podstawy prawnej (i nie ma znaczenia kto umowę sporządzał);
  • bezskuteczny okazał się zarzut zużycia bezpodstawnego wzbogacenia (art. 409 kc) — powód zarabiał ok. 18 tys. złotych miesięcznie, zaś udało mu się wykazać tylko 3,5 tys. złotych comiesięcznych alimentów, zaś wyzbycie się wzbogacenia podlega zwykłym regułom dowodowym (art. 6 kc);
  • co więcej powód jako prezes zarządu spółki powinien kierować się podwyższonym miernikiem staranności — co wyklucza uznanie, iż całkiem legalnie lecz nieświadomie może pobierać zawyżone wynagrodzenie;
  • nie uległy także przedawnieniu roszczenia spółki wynikające z porozumienia o zwrocie nienależnej wypłaty — które zostało zakwalifikowane jako uznanie długu — zatem przedstawiane przez spółkę do potrącenia należności mogły być skutecznie potrącane z należnościami powoda wobec spółki (od zawarcia feralnego porozumienia minęło 1,5 roku);
  • rzekoma groźba odwołania ze stanowiska prezesa nie była groźbą bezprawną (art. 87 kc) — groźbą taką nie jest nawet zapowiedź zerwania stosunków gospodarczych — bo odmowa lub rozwiązanie umowy mieści się w granicach swobody kontraktowania (tedy przewodniczący RN mógł uzależniać dalsze zatrudnienie powoda od zwrotu nienależnego wynagrodzenia — bo RN ma obowiązek podjęcia działań zmierzających do naprawienia szkody);
  • ba, powód nie wykazał nawet, iżby rzekoma groźba wywołała w nim stan obawy w postaci zagrożenia poważnym niebezpieczeństwem — nawet groźba utraty pracy nie miała ponadprzeciętnych konsekwencji finansowych, a powód nie znajdował się w sytuacji przymusowej i mógł odmówić zawarcia porozumienia, na podstawie którego zobowiązał się do zwrotu przeszło rocznych dochodów;
  • nietrafny okazał się także argument dotyczący klauzuli w zawartym kontrakcie menedżerskim („zastępuje wszelkie poprzednie”) — strony zmieniły w ten sposób podstawę zatrudnienia (z umowy o pracę na kontrakt menedżerski), natomiast zapis o uchyleniu skutków prawnych innych umów i porozumień mógł odnosić się tylko do kwestii związanych ze stosunkiem pracy — ale nie ze zwrotem nienależnie pobranych świadczeń.

Stąd też wniosek: co do zasady większość zarzutów ex-prezesa była niezasadna — niemniej z racji tego, że potrąceniu podlegają wyłącznie wierzytelności wymagalne (art. 498 par. 1 kc), zaś pozwana spółka dokonała potrącenia należności, które częściowo nie stały się jeszcze wymagalne, w tej części złożone oświadczenia o potrąceniu wierzytelności spółki z wierzytelnościami ex-prezesa były bezskuteczne. Spółka nie miała także prawa, niezależnie od tego czy prezes zaprzestał spłacać dług, dokonać jednostronnej zmiany terminów płatności poszczególnych rat — ponieważ takiego postanowienia nie było w umowie, zatem pozwana mogła wyłącznie żądać odsetek (art. 481 kc).
Skoro tak, to częściowo oświadczenie o potrąceniu należności było skuteczne — jednak powodowi przysługuje roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za okres, za który potrącenie nie było jeszcze dopuszczalne.

art. 501 kodeksu cywilnego
Odroczenie wykonania zobowiązania udzielone przez sąd albo bezpłatnie przez wierzyciela nie wyłącza potrącenia.

Od wyroku apelację złożyła pozwana spółka, której zdaniem oświadczenia o potrąceniu w odniesieniu do zasądzonej kwoty (91 tys. złotych) były także skuteczne — albowiem zgodnie z art. 501 kc odroczenie spłaty udzielone przez wierzyciela nie wyłącza możliwości jego potrącenia. Prolongata terminu spłaty długu sprawia, że wierzyciel nie może domagać się wcześniejszego spełnienia świadczenia, ale nie ma przeszkód dla potrącenia tej już należnej acz odroczonej należności.

Reasumując: pracownik, który dostał ekstra pieniądze nie może liczyć na to, że mu się upiecze — natomiast z faktu, że wierzyciel udzielił mu prolongaty w spłacie należności nie można wnosić, by taka wierzytelność nie była jeszcze wymagana. Zatem pracownik musi oddać, oczywiście nie samolot, ale to, czym się bezpodstawnie — bo bez istniejącej podstawy prawnej — wzbogacił.

Q.E.D.