Przedawnienie roszczeń: czy rolnik prowadzi działalność gospodarczą?

A skoro kilka dni temu było głośno o planowanej dobrej zmianie jeśli chodzi o przedawnienie roszczeń — to dziś czas na kilka akapitów w temacie przedawnienia roszczeń: czy rolnik jest przedsiębiorcą, do którego stosuje się 3-letni okres przedawnienia (art. 118 kc)? No i czy wszystkie zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się po 3 latach?


przedawnienie roszczeń rolnik

Przedawnienie roszczeń: rolnik jest przedsiębiorcą w rozumieniu art. 43(1) kc oraz ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, zatem roszczenia związane z prowadzoną działalnością przedawniają się po 3 latach (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Najwyższego z 3 października 2014 r. (V CSK 630/13)
Roszczeniem związanym z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 118 kc — w przypadku przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną — jest wyłącznie roszczenie wynikające z czynności prawnych będących z tą działalnością w bezpośrednim związku.

Rolnik zawarł z przedsiębiorstwem budowlanym umowę o wybudowanie m.in. budynku gospodarczego i fundamentu pod silosy zbożowe. Prace zostały wykonane i odebrane we wrześniu 2006 r., jednak rok później w budynku wykrył wady, których usunięcie wymaga wykonania dodatkowych prac o wartości 68 tys. złotych. A ponieważ firma budowlana wad nie usunęła, rolnik w sierpniu 2010 r. złożył wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, aby po kolejnych 3 miesiącach skierować pozew o odszkodowanie.

Sąd prawomocnie ocenił, że powód wykazał nienależyte wykonanie zobowiązania, szkodę oraz związek przyczynowy między nimi — jednak powództwo zostało oddalone ze względu na przedawnienie roszczenia. Natomiast termin przedawnienia roszczeń odszkodowawczych liczony jest w takiej sytuacji od dnia odbioru, a nie od dnia stwierdzenia istnienia wady, przeto zarówno zawezwanie do zawarcia ugody jak i powództwo zostały złożone za późno aby przerwać bieg przedawnienia. (Być może termin dałoby się liczyć inaczej gdyby podstawą roszczeń był delikt, ale powód nie oparł roszczeń o art. 415 kc.)

Stąd też wymagalność tych roszczeń następuje w dacie nienależytego wykonania zobowiązania i powstania szkody, co pokrywa się z terminem odbioru — natomiast początek biegu terminu przedawnienia nie ma związku ze świadomością uprawnionego lub zobowiązanego co do tego, że termin przedawnienia już biegnie. W sprawie zastosowanie miał 3-letni okres przedawnienia (art. 118 kc), albowiem roszczenie jest związane z prowadzoną przez powoda działalnością gospodarczą.

art. 118 kc
Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej — trzy lata.

We wniesionej skardze kasacyjnej rolnik wskazał, iż został w sprawie błędnie potraktowany jako przedsiębiorca (art. 43(1) kc), podczas gdy charakter prowadzonej działalności rolniczej nakazuje mu przypisać status konsumenta (art. 22(1) kc). Poza tym roszczenie odszkodowawcze stało się wymagalne w dniu wystąpienia szkody (nie zaś w dacie odbioru robót budowlanych). Stąd też roszczenie nie było związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, zatem należało przyjąć 10-letni okres przedawnienia.

Sąd Najwyższy skargę kasacyjną oddalił: wprawdzie kodeks cywilny nie definiuje pojęcia działalności gospodarczej, ale przyjmuje się, że jej cechy to: profesjonalny charakter, powtarzalność podejmowanych działań, uczestnictwo w obrocie gospodarczym, podporządkowanie regułom gospodarki rynkowej (m.in. działanie w celu osiągnięcia zysku). Działania nieukierunkowane na zysk, ale podejmowane wyłącznie w celu pokrycia kosztów działalności (minimalizacja straty), także mogą być kwalifikowane jako prowadzenie działalności gospodarczej.
Natomiast na gruncie ustawy o swobodzie działalności gospodarczej rolnik niewątpliwie prowadzi działalność gospodarczą, zatem jest przedsiębiorcą — niezależnie od tego, że działalność rolnicza jest wyłączona spod zakresu ustawy (art. 2-4 usdg) — chyba że rolnik nie uczestniczy w obrocie gospodarczym (prowadzi gospodarstwo wyłącznie na zaspokajanie potrzeb własnych rodziny, czyli nie sprzedaje płodów rolnych).

Równocześnie trzeba zauważyć, że podmiot gospodarczy może podejmować czynności związane z prowadzoną działalnością, jak i z działalnością niezwiązane. Stąd też ocena, że 3-letni okres przedawnienia roszczeń nie dotyczy roszczeń w dowolny sposób związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą — chodzi tu o czynności pozostające w funkcjonalnym związku z działalnością przedsiębiorcy, w szczególności takie, które są podejmowane w celu realizacji zadań związanych z przedmiotem działalności.

Stąd też rolnik prowadzący prawie 100-hektarowe gospodarstwo niewątpliwie jest osobą prowadzącą działalność gospodarczą (przedsiębiorcą). Nie można przy tym powiedzieć, iżby osoba fizyczna zawierająca umowę z profesjonalistą poza swoją branżą zawsze miała status konsumenta (pamiętam kilkanaście lat temu taki nurt w debacie — sprowadzałoby się to do tego, że abonent komórki firmowej zawsze jest konsumentem, chyba że… abonament ma sam operator). Zatem inwestycja określona umową jest bezpośrednio związana z prowadzoną działalnością gospodarczą — bo nabywanie środków produkcji jest bezpośrednio związane z działalnością prowadzoną przez rolnika — a zatem należy stosować 3-letni okres przedawnienia.

Zdaniem SN prawidłowo zostały także określone zasady przedawnienia roszczeń kontraktowych — tylko w odniesieniu do naprawienia szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym początek biegu przedawnienia wiąże się z uzyskaniem wiedzy o zdarzeniu, z którego wynika roszczenie (art. 442(1) kc) — natomiast skoro roszczenie odszkodowawcze wynikało z nieprawidłowego wykonania umowy, bieg przedawnienia rozpoczyna się w dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne (art. 120 kc). A roszczenie o wybudowanie budynku wymagalne stało się w dniu dokonania przez powoda odbioru prac.

  • b52t

    Ach te rolniki. dla ZUS tak, dla podatków tak, dla celów cywilnych śmak. Roliniki to jeden z tych przykładów na niesamowitą spójność całości systemu (i to nawet pamiętając o różnych celach każdej z gałęzi prawa).

  • To prawda — ch… d… i kamieni kupa :)