Czy treść umowy można poznać po tym jak strona zachowuje się po jej zawarciu?

A skoro widziałem niedawno apelację, w której ex-pracodawca napisał, że pracownik od zawsze rozumiał „tak jak trzeba” treść umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy — bo w pismach procesowych umiał zacytować orzeczenia SN — to dziś parę akapitów o tym czy możliwa jest wykładnia umowy wynikająca z zachowania stron po jej zawarciu — czy też papier jest papier?

wyrok Sądu Najwyższego z 3 czerwca 2015 r. (V CSK 588/14)
Dla wykładni umowy może mieć niekiedy znaczenie sposób zachowania się jej stron już po jej zawarciu. Zachowań tych nie można jednak zrównywać z treścią samych oświadczeń woli, chyba że mogą być one traktowane — zgodnie z art. 60 kc — jako wyrażenie woli osoby dokonującej czynności prawnej wyrażone przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny.

Sprawy miały się następująco: przedsiębiorca budowlany dostał kontrakt na wymianę pokrycia dachowego w urzędzie wojewódzkim. Prace zostały odebrane, jednak w protokole wpisano parę niewielkich usterek — oraz nakazano rozliczyć się przez przedsiębiorcę z zezłomowanej blachy zdjętej z dachu.

Wojewoda, powołując się na nieusunięte usterki oraz brak oświadczeń podwykonawców o tym, że wykonawca rozliczył się z nimi w całości, nie zapłacił całości wynagrodzenia — zatem budowlaniec pozwał inwestora o 1 mln złotych tytułem wynagrodzenia za roboty budowlane. Pozwany wojewoda wystąpił z powództwem wzajemnym — to budowlaniec miał oddać 1,5 mln złotych, na co składała się kara umowna oraz 220 tys. złotych za blachę zdjętą z remontowanego dachu, której przedsiębiorca nie oddał.

art. 89 kc
Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek).

Sąd prawomocnie nakazał urzędowi zapłacić całość dochodzonej kwoty, zaś roszczenia wzajemne zostały oddalone. Wady były niewielkie i nie miały wpływu na możliwość korzystania z budynku, zatem powód mógł domagać się zapłaty całości wynagrodzenia określonego w kosztorysie powykonawczym.

Natomiast wstrzymanie płatności ze względu na brak dowodu na rozliczenie się z podwykonawcami było o tyle bezzasadne, że klauzula zabezpieczająca inwestora przed roszczeniami podwykonawców nie miała charakteru warunku zawieszającego (art. 89 kc) — zwłaszcza, że wojewoda nie żądał przedstawienia tych oświadczeń przy odbiorze prac, zatem był to tylko pretekst do odmowy uregulowania wynagrodzenia.

art. 60 kc
Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny, w tym również przez ujawnienie tej woli w postaci elektronicznej (oświadczenie woli).

art. 65 kc

§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

Rozpatrując skargę kasacyjną wojewody Sąd Najwyższy zauważył, że klauzula w myśl której warunkiem wypłaty ostatniej części wynagrodzenia było przedstawienie przez wykonawcę oświadczeń wszystkich podwykonawców o braku roszczeń może być kwalifikowana jako warunek zawieszający w rozumieniu art. 89 kc — zależy jak widziały do strony. Stąd też sąd powinien dokonać wykładni treści umowy w oparciu o art. 65 par. 2 kc — czyli niezależnie od tego, co napisano, sąd powinien starać się zbadać zgodne zamiary stron umowy. Dopiero gdyby się okazało, że strony nie rozumiały treści umowy w sposób zgodny, należy zbadać jak sens klauzuli rozumiał jej adresat.

Sąd nie mógł więc a priori założyć, że klauzula nie stanowiła warunku zawieszającego wypłaty wynagrodzenia, lecz wyłącznie zabezpieczała inwestora przed roszczeniami podwykonawców (art. 647(1) par. 5 kc) — zwłaszcza jeśli do takich wniosków prowadzi wyłącznie analiza dosłownej treści postanowień umowy.  — ale z pominięciem faktu, że wykonawca nie przedstawił oświadczeń swoich podwykonawców, chociaż zgodnie z umową miał taki obowiązek.

Stąd też zaskarżony wyrok został uchylony, a sprawa wraca do ponownego rozstrzygnięcia w II instancji.

  • Jacek

    Czyli, jak to w Polsce: z powodu krzywo wbitego gwoździa nie zapłacimy za cały dach.
    A to, że urzędnik popełnił błąd przy formułowaniu umowy zostało ładnie zamaskowane.

  • b52t

    Ciekawe jak brzmiał zapis w umowie, że SN doszedł do wniosku, że strony (adresat) mogły (mógł) go odczytać jako warunek zawieszający płatność?
    Na ogół jest to dość jasno określone w umowach, nawet jeśli przez odwołanie do konkretnego zapisu umowy.

  • Niestety SN nie cytuje tej klauzuli, nawet w przedstawieniu treści umowy, które zajmuje prawie całą stronę.

  • b52t

    Domyśliłem się bez sprawdzenia.
    Ale to poniekąd w nawiązaniu do poniższego komentarza, bo coś przecież musiało skłonić SN do wydania takiego orzeczenia.
    Ale też z drugiej strony wiem o tym, że sądy robią wykładnie umowy i to nawet gdy jej strony nie mają wątpliwości, co do tego jaki był zamiar i wola (cesja wierzytelności).

  • No coś w ten deseń, z tym, że uchybień było nieco więcej — no i urząd jednak zapłacił ca. 70% faktury.

    A czy to był błąd czy po prostu niedomówienie — czy taki kruczek jakby — się okaże :)