Czy za naruszenie dóbr osobistych „osoby prezesa” może pozywać spółka?

Stare i dobre pytanie: czy naruszenie dóbr osobistych członka zarządu może wiązać się z odpowiedzialnością wobec spółki kierowanej przez tę osobę? Mówiąc wprost: czy prezes może sobie ułatwić życie — choćby przerzucając koszty na spółkę — i podpisać pozew jako prezes spółki? (wyrok Sądu Najwyższego z 11 sierpnia 2016 r., I CSK 419/15).

W jednym z tygodników opisano wyniki śledztwa dziennikarskiego dotyczącego odprysku głośnej afery z końca l. 90-tych, kiedy to biznesmen kupił budynek „Próchnika” w Łodzi za 10 mln złotych aby po kilku tygodniach — korzystając z przyjaźni zważnym dyrektorem z ZUS — sprzedać go tej instytucji za 25 mln. Wątek, na który dziennikarze zwrócili uwagę dotyczył poczynań biznesowych osób zaangażowanych w aferę: sprytny biznesmen (2 lata pozbawienia wolności w zawieszeniu na 5 lat) miał ukryć majątek tak dokładnie, że egzekucja 15 mln złotych okazała się nieskuteczna — ale jego żona zaangażowała znaczny kapitał w spółkę, w której wiceprezesem był mąż prezeski sądu, w którym zapadł kontrowersyjny wyrok w zawieszeniu…. Pytana przez dziennikarzy żona zaprzeczała, że w spółkę inwestuje pieniądze wyłudzone z ZUS, ale redakcję zainteresowała zdumiewająca koincydencja: wiceprezes został powołany tuż przed rozpoczęciem procesu, a w spółce zarobił kilkaset tysięcy złotych rocznie — co pozwoliło na zadanie istotnego pytania: czy fakt zatrudnienia męża sędziny nie miał wpływu na wynik sprawy karnej.

Artykuł opublikowany w gazecie stał się kanwą reportaży telewizyjnych, w których postawiono pytanie: jak to jest, że zaraz po wyroku przeciwko mężowi (który jest na utrzymaniu żony) majątek bizneswomanki zaczął gwałtownie rosnąć. Przytoczono też wypowiedź kobiety (nagraną ukrytą kamerą), która mówiła, że z interesami męża i historią z biurowcem ZUS nie ma nic wspólnego, a spółka finansuje się z kredytów i bieżącej działalności. Jeszcze przed emisją reportażu kobieta wysłała do dziennikarzy wiadomość, w której wskazała na konieczność rzetelnej weryfikacji uzyskanych informacji oraz kwalifikacji zatrudnionego wiceprezesa.

A ponieważ reportaż jednak trafił na antenę, spółka skierowała — przeciwko telewizji, wydawcy magazynu oraz dziennikarzom — pozew o ochronę dóbr osobistych.

Sąd prawomocnie uwzględnił powództwo nakazując wyemitowanie przeprosin za bezpodstawne sugerowanie finansowania spółki z przepranych pieniędzy pochodzących z przekrętu oraz po 25 tys. złotych na cel społeczny. Emisja reportażu miała negatywny wpływ na działalność spółki, odwrócili się od niej dostawcy i kontrahenci, spadł poziom zaufania wśród banków kredytujących jej działalność. Bezpodstawna sugestia, iż zaskakująco dobre wyniki miały związek z wypraniem brudnych pieniędzy pochodzących z transakcji z ZUS — a zarząd korumpował sędziów wyrokujących w sprawie przekrętu — przesądziły o ocenie, iż naruszenie dóbr osobistych miało charakter bezprawny i zawiniony, zaś dziennikarze nie zachowali należytej staranności wymaganej prawem prasowym. Usprawiedliwiało to zarówno ochronę niemajątkową jak i zasądzenie odpowiedniej kwoty na podstawie art. 448 kc (aczkolwiek odmówiono zasądzenia zadośćuczynienia na rzecz spółki).

Badając skargi kasacyjne wniesione przez spółkę oraz telewizji i jej dziennikarzy SN przypomniał, że ochrona dóbr osobistych przysługuje także osobom prawnym (art. 43 kc) — dobra osobiste osób prawnych to wartości niemajątkowe, dzięki którym podmiot może funkcjonować w sposób zgodny z zakresem prowadzonej działalności.

Zawsze konieczne jest jednak rozróżnienie dóbr osobistych osoby prawnej oraz osób fizycznych sprawujących funkcje w organach osoby prawnej. Tymczasem treść reportaży wyemitowanych w telewizji wskazuje, iż przedmiotem zainteresowania dziennikarzy nie była powodowa spółka lecz konkretne osoby fizyczne: w pierwszym materiale mówiło się o transakcji dotyczącej biurowca „Próchnika”, drugi o wyroku sądu karnego w sprawie przeciwko mężowi i dyrektorowi ZUS. W reportażach mówi się o osobie pani prezeski i pana wiceprezesa — ale nie stawia się zarzutów wobec spółki, które mogłyby odnosić się do spraw istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności (jakości towarów, usług, klientów, kontrahentów, banków, fiskusa, wiarygodności biznesowej, etc.). Przedmiotem zainteresowania były konkretne osoby fizyczne, które akurat są członkami zarządu powodowej spółki, ale podane informacje nie mają związku z pełnionymi funkcjami — lecz z powiązaniami: prezeski z mężem (winnym przekrętu), a wiceprezesa z żoną (w której sądzie wydano kontrowersyjny wyrok).

Zarzuty wyłącznie pośrednio odnoszące się do działalności spółki mogą powodować naruszenie dóbr osobistych osoby prawnej, pod warunkiem jednak, iż ich przedmiotem są działania, które da się przypisać tej osobie prawnej. Jeśli zatem bezpodstawne, krytyczne informacje o osobie — zdaniem osoby zainteresowanej — naruszały dobra osobiste kierowanego podmiotu, to powinnością zainteresowanej było wykazanie, iż owe opinie o działaniach osoby fizycznej jako prezesa spółki mogą rzutować na renomę osoby prawnej. W przeciwnym razie naruszenie dóbr osobistych członka zarządu może wiązać się wyłącznie z wytoczeniem powództwa — przez samego członka zarządu.
Tymczasem sąd II instancji wskazał, iż bohaterem publikacji nie była powodowa spółka i dziennikarze nie twierdzili, iżby to spółka brała udział w rzekomym procederze prania brudnych pieniędzy lub by jej członkowie zarządu korumpowali sędziów — jednak nie przeszkodziło to w stwierdzeniu, iż sformułowane pytania były obraźliwe dla spółki i naruszyły jej dobre imię.

Równocześnie pamiętać należy, iż bezprawność naruszenia dóbr osobistych przez dziennikarza uchyla wykazanie, że dochował on w obronie społecznie uzasadnionego interesu oraz dopełnił powinności w zakresie zachowania należytej staranności i rzetelności. Za działanie tego rodzaju uznać należy m.in. publikowanie informacji pochodzących od osób obiektywnie zasługujących na zaufanie (rzeczników prasowych, urzędników, przedstawicieli sądów, policji, prokuratury). Skoro więc publikacje odnoszące się do afery z zakupem biurowca przez ZUS oparte były na wypowiedziach prokuratora prowadzącego postępowanie, radcy prawnego ZUS, dokumentach sądowych i aktach sprawy karnej, zaś szereg informacji — o zatrudnieniu męża prezeski sądu w spółce, etc. — jest prawdziwych, zamieszczono też wypowiedź, iż spółka finansuje się z kredytów i działalności — to być może przedwczesna była ocena, iż sformułowanie przez dziennikarzy pytań wyrażających wątpliwości co do występowania zaskakujących zbiegów okoliczności naruszało dobra osobiste powodowej spółki.

Zważywszy jednak, że okoliczności te nie została dostatecznie wyjaśnione, zaskarżony wyrok został uchylony, a sprawa wraca do ponownego rozpoznania w II instancji.