Członek zarządu spółki bez „prawa do zapomnienia” (wyrok TSUE C-398/15)

W wydanym dziś wyroku Trybunał Sprawiedliwości EU orzekł, że prawo do zapomnienia nie dotyczy członków zarządów spółek, których dane osobowe zostały wpisane do publicznych rejestrów (wyrok w sprawie/ Salvatore Manni przeciwko Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura di Lecce z 9 marca 2017 r., C-398/15).

Sprawa dotyczyła Salvatore Manni, członka zarządu włoskiej spółki, który dowodził, iż niepowodzenia biznesowe mają związek z dawną informacją o jego powiązaniach ze spółką, która kilkanaście lat wcześniej ogłosiła upadłość. Sąd nakazał izbie handlowej (prowadzącej rejestr spółek) anonimizację danych i naprawienie wyrządzonej w ten sposób szkody, jednak strona pozwana odwołała się do sądu wyższej instancji, który wystąpił do TSUE z pytaniem prejudycjalnym: czy dyrektywa w sprawie ochrony prywatności osób fizycznych i dyrektywa dot. jawności danych o spółkach sprzeciwiają się możliwości nieograniczonego dostępu przez każdą osobę do danych o powiązaniu osoby fizycznej ze spółką.

Trybunał Sprawiedliwości podkreślił, iż jawność rejestrów spółek prawa handlowego ma na celu zagwarantowanie pewności obrotu i pewności prawa w relacjach między kontrahentami. Zarazem zagadnienia wymagające odwołania się do rejestru spółek mogą pojawiać się jeszcze wiele lat po rozwiązaniu spółki (lub też po rozerwaniu relacji członka zarządu ze spółką) — stąd też nie można wskazać jednolitego terminu, po którym jawność danych osobowych figurujących w rejestrze nie jest już niezbędna (adekwatna do celu przetwarzania).

Stąd też nie można zagwarantować osobie fizycznej prawa do domagania się, by po upływie określonego terminu ich dane osobowe były wykreślane. Z tego względu taka ingerencja w prywatność jednostki nie jest nieproporcjonalna — po pierwsze w rejestrach ujawniana jest tylko część danych osobowych, a po drugie zwłaszcza w odniesieniu do spółek kapitałowych kluczowe jest upublicznianie tożsamości i funkcji osób sprawujących zarząd.

Jednakże w szczególnych przypadkach może się okazać, iż jakieś konkretne i zindywidualizowane względy mogą przemawiać za ograniczeniem powszechnego dostępu do danych osobowych wpisanych w rejestrze — po upływie wystarczająco długiego okresu od likwidacji spółki. W takim przypadku nie chodzi jednak o bezpowrotne usunięcie danych z bazy, lecz o ograniczenie dostępności do informacji wyłącznie do osób, które wykażą konkretny interes w dostępie do danych osobowych ex-członka zarządu spółki.

W sprawie będącej przedmiotem sporu okoliczność taka nie zachodzi, tj. powód nie może domagać się odszkodowania z tytułu trudności w prowadzeniu biznesu, które to kłopoty wiąże ze starą informacją o dawnych niepowodzeniach prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa.