Nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium narusza dobra osobiste członka zarządu

Koniec półrocza w spółkach to tradycyjny gorący okres sprawozdań, bilansów i skwitowań — dziś zatem bierzemy na tapetę następującą kwestię: czy nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium może naruszać dobra osobiste członka zarządu — i czy w takim przypadku można żądać podjęcia stosownej uchwały przez spółkę?

wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 29 grudnia 2016 r. (sygn. akt VI ACa 1012/15)
Uchwala walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie udzielenia absolutorium może prowadzić do naruszenia czci i dobrego imienia osoby, której dotyczy. Ocena wyrażona w uchwale odmawiającej absolutorium może dotknąć osobę, której dotyczy i jednocześnie stawiać ją w złym świetle w odbiorze społecznym, zwłaszcza wówczas, gdy ocena ta jest niesprawiedliwa i dotyczy kogoś, kto cieszył się dotąd nieposzlakowana opinią i uchodził za specjalistę w swojej dziedzinie.

Sprawa dotyczy sporu członka zarządu spółki akcyjnej związanego z podjęciem przez walne zgromadzenie uchwały o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonywania obowiązków za 2012 r. — pomimo zawnioskowania przez radę nadzorczą o udzielenie absolutorium. Smaczku sprawie dodaje fakt, że mężczyzna otrzymał absolutorium za poprzednie lata i za 2013 r., zaś w odniesieniu do feralnego 2012 r. podjęto uchwałę w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania zarządu — ale pełnomocnik (radca prawny) miał instrukcję wiceministra: odmówić skwitowania. Projekt uchwały nie zawierał uzasadnienia odmowy, zarządzający zwracał się także do ministerstwa (głównego akcjonariusza spółki) o wyjaśnienie decyzji, ale jej nie poznał.

We wniesionym pozwie o ochronę dóbr osobistych powód żądał nakazania podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały udzielającej mu absolutorium oraz złożenia pisemnego oświadczenia, iż spółka nie miała podstaw do nieudzielenia absolutorium.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie: przez cały okres pracy (po 12 godzin na dobę, także w nocy i w weekendy) powód dokładał najwyższej staranności, nigdy nie zgłaszano żadnych zastrzeżeń pod jego adresem. W spółce od 1992 r. była trudna sytuacja, trwała restrukturyzacja, jednak nawet kontrola NIK nie wykazała żadnych uchybień.

Stąd też nieudzielenie absolutorium narusza dobra osobiste członka zarządu — naraża go bowiem na utratę zaufania niezbędnego do wykonywania działalności, może rzutować na dalszą karierę zawodową. Walne zgromadzenie akcjonariuszy ma prawo podejmować rozstrzygnięcia wynikające z przepisów ksh, jednak nieuzasadniona odmowa udzielenia absolutorium stanowi nadużycie prawa podmiotowego.
Wprawdzie art. 393 ksh nie nakłada obowiązku uzasadnienia uchwały, ale absolutorium wymaga uprzedniej decyzji dotyczącej sprawozdania zarządu oraz sprawozdania finansowego spółki — co oznacza konieczność merytorycznego odniesienia się do działalności spółki (odmowa udzielenia absolutorium powinna być konsekwencją negatywnej oceny działalności spółki). Uchwała taka ma charakter wartościujący i może przekładać się na przyszłą karierę zawodową członka zarządu

Bezprawność naruszenia dóbr osobistych wynika z arbitralności odmowy — nieuzasadniona nieudzielenie absolutorium narusza zasady współżycia społecznego i dobre obyczaje.

Niezależnie od powyższego sąd II instancji zmienił wyrok i oddalił roszczenie w zakresie obowiązku podjęcia nowych uchwał: powód domagał się podjęcia stosownych działań przez spółkę, tymczasem uchwałę o nieudzieleniu absolutorium podjął organ spółki — jego akcjonariusze. Stąd też wykonanie wyroku zobowiązującego spółkę do udzielenia absolutorium jest nie tylko niemożliwe, ale i prowadziłoby do obejścia prawa —  sposób i terminy zaskarżenia uchwał określają art. 424-425 ksh.