Upływ terminu zawarcia umowy przyrzeczonej a wymagalność roszczenia o jej zawarcie

Na specjalne życzenie P.T. Czytelnika — dziś krótko o możliwości złożenia oświadczenia przez sąd (art. 64 kc). Czyli czy upływ terminu zawarcia umowy przyrzeczonej powoduje wygaśnięcie umowy przedwstępnej — czy też dopiero od tego momentu można dochodzić roszczeń o zawarcie umowy przyrzeczonej? Czy orzeczenie sądu w sprawie obowiązku zawarcia umowy finalizuje kwestie jej zawarcia — czy też zastępuje wyłącznie oświadczenie woli jednej ze stron?


upływ terminu zawarcia umowy przyrzeczonej

Upływ terminu zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje wygaśnięcia umowy przedwstępnej… upływ terminu od jakiego nabywca używa kupiony sprzęt nie zwalnia go od obowiązku zapłaty (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 23 czerwca 2016 r. (sygn. akt I ACa 1145/15)
Jeżeli umowa przedwstępna spełnia warunki konieczne dla ważności umowy przyrzeczonej, upływ terminu zawarcia umowy przyrzeczonej nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do jej zawarcia, lecz przeciwnie — z chwilą nadejścia terminu umowy przyrzeczonej wymagalne staje się roszczenie osoby uprawnionej o zawarcie umowy przyrzeczonej.

Spór dotyczył obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej: 1 października 2012 r. zawarto umowę przedwstępną sprzedaży maszyn rolniczych, które zostały wydane kupującej spółce w tym samym dniu, natomiast właściwa umowa sprzedaży miała być zawarta do dnia 31 sierpnia 2014 r. Jednak mimo wezwania spółka nie podpisała przesłanego projektu umowy, argumentując, że po tylu latach sprzęt nie jest tyle wart ze względu na jego wyeksploatowanie, zatem sprzedająca wniosła powództwo o zobowiązanie do złożenia stosownego oświadczenia (art. 64 kc).

Zdaniem pozwanej spółki powództwo powinno zostać oddalone — chociaż doszło do zawarcia umowy przedwstępnej, powódka nie wykazała, że kupujący odmówił zawarcia umowy przyrzeczonej. W dodatku sprzedająca wezwała do zawarcia umowy przyrzeczonej w maju 2015 r., a zatem po upływie terminu do zawarcia umowy, zatem roszczenie jest niezasadne.

Co ciekawe rok wcześniej z analogicznym powództwem wystąpiła spółka przeciwko sprzedającej — która jednak nie tyle uchylała się od zawarcia umowy, lecz miała uzasadnione wątpliwości co do ceny (uważała, że cena powinna być powiększona o VAT). Po uzyskaniu wyroku spółka cofnęła pozew ze zrzeczeniem się roszczenia, a przyczyną dość niekonwencjonalnego działania były żniwa — spółka bała się, że kupująca będzie próbowała odebrać maszyny niezbędne do prowadzenia prac polowych.

Po rozpoznaniu sprawy sąd prawomocnie zobowiązał kupującą spółkę do złożenia następującego oświadczenia:

Spółka kupuje od powódki następujące ruchomości: ciągnik za cenę 130.000 złotych, ciągnik za cenę 450.000 złotych, opryskiwacz za cenę 80.000 złotych.

Sąd wskazał, że obowiązek złożenia takiego oświadczenia wynikał z treści umowy przedwstępnej: treść dokumentu był jasny i zrozumiały dla każdego, zarazem zmniejszenie wartości maszyn — cały czas używanych przez kupującego — nie może mieć skutku w postaci odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej.

Dla zawarcia umowy przyrzeczonej powódka nie musiała wzywać spółki do jej zawarcia przed upływem terminu wskazanego w umowie. Termin ten nie jest terminem końcowym (wygaśnięcia zobowiązania), lecz terminem spełnienia świadczenia — dopiero upływ tego terminu skutkuje wymagalnością roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej (art. 390 par. 2 kc).

Uchylenie się od zawarcia umowy przyrzeczonej jako przesłanka do żądania jej zawarcia polega na bezpodstawnej odmowie, a to przez świadome działanie lub zaniechanie zmierzające do odmowy, a przynajmniej godzenie się z takim skutkiem. Argumentacja, że spółka cofnęła wcześniejsze powództwo ze względu na obawę, że utracą maszyny w czasie żniw, nie ma żadnego poparcia w dowodach, zwłaszcza, że pozwana cały czas dysponuje sprzętem — zwłaszcza, że w toku poprzedniego postępowania sama spółka oświadczyła, że umowy nie zawarła, ponieważ spiera się co do ceny.

Sąd przypomniał, iż orzeczenie wydane na podstawie art. 64 kc zastępuje wyłącznie oświadczenie kontrahenta, który uchylał się od zawarcia umowy, zaś zawarcie samej umowy wymaga jeszcze złożenie przez sprzedającego odrębnego (własnego) oświadczenia woli, z którego treści będzie wynikało przeniesienie własności sprzedanych rzeczy. Stąd też do zawarcia umowy przyrzeczonej wymagane jest jeszcze dodatkowe oświadczenie sprzedającej — po jego złożeniu formalnie umowa sprzedaży zostanie zawarta.

Q.E.D.