Przedawnienie zapłaty za udziały w spółce z o.o.

Czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. jest dokonywana w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wspólników — zatem termin przedawnienia zapłaty za udziały w spółce oblicza się według skróconych terminów? No i czy można powiedzieć, że jeśli między ludźmi krążą niezidentyfikowane przelewy, to jest to dowód na udzielenie pożyczki? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 lutego 2017 r., sygn. akt VI ACa 1772/15)

Sprawa miała się następująco: wspólnik sprzedał udziały w spółce z o.o., ale nabywca nie zapłacił mu całości umówionej ceny za udziały. Pozew obejmował 65 tys. złotych tytułem należności głównej oraz 30 tys. złotych odsetek za opóźnienie.

Pozwany zgłosił dwa zarzuty: przedawnienia roszczenia, które zdaniem kupującego związane było z prowadzoną działalnością gospodarczą, zatem zastosowanie miał 2-letni okres przedawnienia (art. 554 kc), a także zarzut potrącenia — ponieważ posiadał on wierzytelność względem powoda w kwocie 216 tys. złotych (z tytułu niezwróconej pożyczki), złożył oświadczenie o potrąceniu, wskutek czego miało dojść do wzajemnego umorzenia do wysokości wierzytelności niższej.

Sąd prawomocnie uwzględnił powództwo w całości: umowa sprzedaży udziałów została wykonana przez sprzedającego. Zarzut przedawnienia nie został uwzględniony, ponieważ sprzedaż udziałów nie ma związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zatem do określenia terminu przedawnienia roszczeń nie miał zastosowania art. 554 kc.

Nieskuteczny okazał się także zarzut potrącenia kwoty wynikającej z pożyczki. Zdaniem sądu pozwany nie wykazał, iż umowa pożyczki została w ogóle zawarta, zatem oświadczenie o potrąceniu (art. 498 par. 2 kc) — niezależnie od tego, że zostało złożone dopiero w toku procesu — było bezskuteczne. Owszem, powód i pozwany przekazywali sobie wzajemnie różne kwoty pieniężne, ale całokształt okoliczności wskazuje, iż były to rozliczenia biznesowe wspólników, natomiast pozwany nie przedstawił żadnego dowodu ani na to, że została udzielona jakakolwiek pożyczka, ani też, że przelewy od powoda oznaczały jej spłatę.

Co więcej sąd zwrócił uwagę na brak racjonalności działań pozwanego: skoro rzekoma pożyczka została zawarta przed transakcją nabycia udziałów w spółce, kupujący powinien dążyć do skompensowania należności z pożyczoną kwotą, tymczasem po transakcji przekazywał jednak sprzedającemu jakieś kwoty.