Czy możliwe jest podstępne „wciągnięcie” wspólnika do spółki z o.o.?

Krótko i na temat: czy dopuszczalne jest uchylenie się od skutków objęcia udziałów w spółce z o.o. przez wspólnika, który owszem, objął udziały — ale tylko po to, by jego partnerzy ze spółki mogli go oskubać z jego majątku?

wyrok Sądu Najwyższego z 2 lutego 2017 r. (I CSK 92/16
Strona może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 86 kc w związku z art. 2 ksh).

Przedsiębiorca, któremu wiodło się dość słabo (m.in. był jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu robiącej bokami spółki z o.o.) został namówiony na wspólne założenie — wraz z inną spółką — kolejnej spółki z o.o., do której aportem (w zamian za 49% udziałów) wniósł m.in. nieruchomości gruntowe i lokale, urządzenia i maszyny (o łącznej wartości ok 1 mln złotych). Większościowy wspólnik zapewnił go, że nowa spółka przystąpi do jego wcześniejszych długów, zaś dzięki wspólnemu wysiłkowi będą mieć lepszą pozycję na rynku.
W nowej spółce wspólnik został prezesem zarządu (z miesięcznym wynagrodzeniem w wysokości 10 tys. złotych), powołano też dwóch prokurentów; aktem notarialnym przeniesiono własność nieruchomości na spółkę — jednak w umowie spółki nie znalazła się wzmianka o przejęciu zobowiązań, bo wspólnik przekonał mężczyznę, że jest to zbędne ze względu na treść art. 55(4) kc.

Po jakimś czasie okazało się, że powołana spółka miała problemy finansowe — co gorsza głównie ze względu na wyprowadzanie wierzytelności do udziałowca większościowego i podejmowanie niekorzystnych dla spółki (i korzystnych dla wspólnika) decyzji przez prokurentów. Stąd organy ścigania zostały poinformowane o popełnionym przestępstwie, a mężczyzna złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli (o przystąpieniu do spółki i przeniesieniu własności), wskazując, że cała operacja miała na celu bezprawne przejęcie jego majątku oraz odsunięcie go od zarządzania spółką.

Sąd I instancji roszczenia uwzględnił, jednak w II instancji wyrok został zmieniony: zdaniem sądu powód nie wykazał, że wnosił o przejęcie zobowiązań przez nową spółkę oraz że wspólnik wprowadził go w błąd co do znaczenia art. 55(4) kc. Poza tym zdaniem sądu do czynności prawnych dotyczących spółek handlowych nie mają zastosowania przepisy kodeksu cywilnego o wadach oświadczeń woli. Cofnięcie oświadczenia o przystąpieniu do spółki (i objęciu udziałów) powodowałoby zasadę bezpieczeństwa i pewności obrotu — bo kapitał został wpisany do KRS, a przecież stosunek spółki to nie tylko zwykła umowa między udziałowcami, ale także nowa, odrębna organizacja gospodarcza. W dodatku zgodnie z art. 189 ksh nie wolno zwracać wspólnikom wkładów — tymczasem nieważność przystąpienia do spółki spowodowałaby jej rozwiązanie i zwrot wkładów.

Badając skargę kasacyjną Sąd Najwyższy stwierdził, że przepisy kodeksu cywilnego o błędzie i podstępie mają zastosowanie w przypadku spółek prawa handlowego (art. 2 ksh) — jest to zgodne z zasadą jedności prawa cywilnego, którego część stanowi prawo handlowe (obrotu gospodarczego). Oznacza to, że szereg rozwiązań prawnych opisanych w kodeksie cywilnym ma zastosowanie także do funkcjonowania spółek (ba, także w kodeksie rodzinnym — por. „Udziały w spółce z o.o. a współwłasność małżeńska”). Nawet jeśli racjonalne wydają się argumenty o niedopuszczalności stwierdzenia nieważności czynności prawnych odnoszących się do funkcjonowania spółki (także ze względu na ochronę wierzycieli), to kategoryczna odmowa może być szkodliwa nawet dla interesu samych spółek.

Nie można także odmawiać ochrony oszukanemu wspólnikowi powołując się na konsekwencje podejmowanego ryzyka gospodarczego — udziałowiec wszakże powinien liczyć się także ze stratą, jednak w sytuacji gdy strata wynika z rażąco nieuczciwego postępowania wspólnika, w tym podstępnego wprowadzenia w błąd co do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, dochodzi przecież do naruszenia zasady lojalności między wspólnikami (art. 3 ksh). Zaś w takim przypadku ani nie można mówić o ochronie nieuczciwych wspólników, ani też nie można stawiać interesu kontrahentów nad interes oszukanego wspólnika.

Skoro zatem przedsiębiorca został oszukany co do celów przystąpienia do spółki — objęcie udziałów miało spowodować wyjście z problemów finansowych, podczas gdy jego zdaniem wprowadzenie w błąd przez wspólnika co do przejęcia wszelkich zobowiązań miało na celu przejęcie posiadanego przez niego majątku — to obowiązkiem sądu było zbadanie tej okoliczności.
Ponieważ jednak sąd nie zbadał czy wobec wspólnika dopuszczono się podstępu, wskutek którego mógłby on skutecznie uchylić się od skutków objęcia udziałów w spółce z o.o. — zaskarżony wyrok został uchylony, a sprawa wraca do rozpoznania.