Czy zmiana sposobu reprezentacji spółki jest skuteczna z chwilą zmiany umowy spółki czy z chwilą wpisania tej zmiany do KRS?

Czy pod oświadczeniem w imieniu spółki może podpisać się jedyny członek zarządu — bo taką reprezentację przewiduje umowa spółki — aby następnie zakwestionować ważność tego oświadczenia, bo zmiana umowy spółki nie została wpisana do KRS? Słowem: od kiedy ważna jest zmiana sposobu reprezentacji spółki — od dnia zmiany umowy spółki, czy też od dnia ujawnienia tej zmiany w rejestrze?

wyrok Sądu Najwyższego z 15 grudnia 2016 r. (II CSK 163/16)
Jeżeli zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dotyczy ustanowienia jednoosobowego jej zarządu, to od chwili podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników traci skuteczność postanowienie umowy o łącznej reprezentacji spółki. Zgodnie z art. 205 § 1 w związku z art. 201 § 2 ksh łączna reprezentacja spółki dotyczy tylko zarządu wieloosobowego.

Spór dotyczył skuteczności oświadczenia złożonego przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez jedynego członka zarządu, podczas gdy zgodnie z umową spółki obowiązywała reprezentacja dwuosobowa. Chodziło o poręczenie wekslowe, pod którym podpisał się jedyny członek zarządu, jednak dopiero miesiąc później KRS zarejestrował zmianę umowy spółki przewidującą możliwość jednoosobowej reprezentacji.

Skoro zatem zmiana umowy spółki skuteczna jest dopiero od dnia wpisania do rejestru (art. 255 par. 1 ksh), to sąd prawomocnie oddalił roszczenie o zapłatę — bo poręczenie wekslowe było nieważne.

art. 255 par. 1 ksh
Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.

Oceniając skargę kasacyjną wniesioną przez powoda SN przypomniał, że wpisanie do KRS zmian umowy spółki w zakresie jej reprezentacji jest obowiązkowe, ale ma charakter deklaratywny. Jeśli zatem zmiana sposobu reprezentacji spółki obejmowała ustanowienie jednoosobowego zarządu, to przestały mieć zastosowanie przepisy o łącznej reprezentacji (art. 205 par. 1 ksh), zatem skuteczne było złożenie oświadczenia woli przez jedynego członka zarządu.

Powód wiedział o składzie zarządu pozwanej spółki, jego zaufanie pogłębiała obecność notariusza, w którego kancelarii zmieniono umowę spółki i negocjowano transakcję zbycia udziałów — stąd też pozwany nie może powoływać się na nieważność własnego oświadczenia woli, argumentując ową nieważność przesłankami formalnymi, zwłaszcza, że patrząc od tej strony spółka nie mogłaby podejmować żadnej czynności pomiędzy zmianą umowy spółki a wpisaniem tej zmiany do KRS.

Stąd też Sąd Najwyższy zdecydował się na oddalenie apelacji i uchylenie zaskarżonego wyroku — przez co ostał się wyłącznie pierwotnie wydany nakaz zapłaty z weksla — co też warto podkreślić, bo orzeczenie co do istoty sprawy (art. 398(16) kpc) często się nie zdarza.

Q.E.D.