SN: niedopuszczalna prokura łączna z członkiem zarządu

Piszę tylko sygnalizacyjnie, ponieważ w chwili pisania tej notki brak jest szczegółowego uzasadnienia orzeczenia [uchwała ma już uzasadnienie, poświęciłem jej garść rozważań] — : Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z 30 stycznia 2015 r. (III CZP 34/14) przyjął, iż:

Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

Orzeczenie Izby Cywilnej SN wydano na wniosek Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, z którym można zapoznać się pod tym linkiem. Co ciekawe w uzasadnieniu wniosku I Prezesa SN można zwrócić uwagę np. na uchwałę SN z 27 maja 2001 r. (III CZP 6/01), w której zgoła wyrażono pogląd odmienny, a mianowicie taki, że prokura łączna z członkiem zarządu jest dopuszczalna:

Dopuszczalne jest udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub prokurentem.

Zdaniem SN prokura łączna z członkiem zarządu jest niedopuszczalna

I przyznać muszę, że na tym moje rozważania na temat tego co nosiło dotąd miano prokura łączna niewłaściwa — które mają przełożenie na osobisty interes ;-) — dotąd się kończyły. Owszem, doszły mnie głosy o nieprawidłowości takich powołań — miałem nawet możliwość wymienić zdanie z pewną rejentką, która wyraziła pogląd, że owszem, ona może coś takiego napisać, ale KRS tego nie zarejestruje (zarejestrował) — a miało być to konsekwencją nowelizacji kodeksu cywilnego sprzed przeszło dekady, czyli zdefiniowaniu w art. 109(4) par. 1 kodeksu cywilnego prokury łącznej li tylko jako prokury udzielonej kilku osobom łącznie (nie zaś: łącznie prokurentowi i członkowi zarządu):

art. 109(4) § 1 kc
Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.

Na marginesie: zdaję sobie sprawę, że w ewentualnej dyskusji może paść argumentum ad art. 205 par. 1 i par. 3 ksh, zgodnie z którymi:

Art. 205 ksh
§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

I mnie to akurat owa rejentka tłumaczyła, że przepis ten stanowi o ograniczeniu pozycji członka zarządu — którego obliguje się do współdziałania z prokurentem — natomiast nie wolno zmusić prokurenta do współdziałania z członkiem zarządu (można go zmusić do współdziałania z innym prokurentem)… I wychodzi na to, że jednak miała rację, a prokura łączna z członkiem zarządu jest problemem dla spółek i KRS.

Nie widząc uzasadnienia uchwały 7 sędziów SN nie umiem się odnieść do tematu szerzej, jednak jedyny logiczny wniosek jest chyba taki, że oto zastrzeżenia stały się nieważne, przeto wszystkie prokury łączne z innym członkiem zarządu — przekształciły się w prokury samoistne.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

21 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze