I jeszcze jedna ciekawa uchwała Sądu Najwyższego sprzed paru dni, a dotycząca innego ciekawego sporu: o przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy w spółce kapitałowej. Czyli: dywidenda jest świadczeniem okresowym (bo może się należeć wspólnikom raz do roku, po zakończeniu roku obrachunkowego), a zatem stosujemy do niego 3-letni okres przedawnienia z art. 118 kc, czy też zastosowanie ma zwykły okres przedawnienia (10 lat).
I druga sprawa: czy likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzasadnia odmowę wypłaty dywidendy, nawet jeśli uchwała o wypłacie dywidendy została podjęta przed likwidacją? Na te pytania SN odpowiedział w uchwale z 18 czerwca 2015 r. (III CZP 31/15), a mianowicie:
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2015 r. (III CZP 31/15)
1. Roszczenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o świadczenie okresowe.
2. W okresie likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, do czasu spłaty jej zobowiązań, nie jest dopuszczalne dokonywanie wypłat dywidendy, także wtedy, gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji (art. 275 par. 2 ksh).
Uchwałę wydano w odpowiedzi na następujące pytanie:
1. Czy roszczenie o wypłatę dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest roszczeniem okresowym, do którego ma zastosowanie art. 118 kc?
2. Czy postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi przeszkodę dla uwzględnienia przez Sąd roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy powstałego w wyniku uchwały zgromadzenia wspólników podjętej przed otwarciem likwidacji?
art. 118 kc:
Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej — trzy lata.
art. 275 § 2 ksh:
W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.