Odpowiedzialność członków zarządu spółki z art. 594 ksh (III CZP 62/15)

Właśnie w serwisie internetowym Sądu Najwyższego ukazało się kilka świeżych orzeczeń, z których moją szczególną uwagę przykuła uchwała SN dotycząca kary nakładanej na zarząd spółki handlowej m.in. w przypadku niezłożenia w KRS listy wspólników, nieprowadzenia księgi udziałów lub księgi akcyjnej lub niezwoływania zgromadzenia wspólników (zgodnie z art. 594 ksh sąd rejestrowy może za to nałożyć grzywnę aż do 20 tys. złotych).

Otóż powstała wątpliwość czy niedopełnienie tych obowiązków musi mieć postać winy umyślnej dla zastosowania sankcji — czy też można popełnić czyn także nieumyślnie i też zostać ukaranym — no i w odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął stosowną uchwałę.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 2015 r. (sygn. akt III CZP 62/15):
​Artykuł 594 ksh reguluje odpowiedzialność cywilną za zaniechanie wykonania z winy umyślnej wymienionych w nim obowiązków.

Pytania, na które odpowiada uchwała, brzmiały następująco:

​1. Jaki jest charakter prawny przepisu art. 594 ksh a w szczególności czy wśród znamion strony podmiotowej czynów opisanych w tym przepisie znajduje się wina;
2. w przypadku odpowiedzi pozytywnej na pytanie zadane w pkt 1 czy czyn ten można popełnić nieumyślnie?

Wyjaśnić warto, że art. 594 kodeksu spółek handlowych jest pewnego rodzaju hybrydą prawną: chociaż znajdujemy go w części ustawy określonej jako „Przepisy karne” — przepisem karnym sensu stricto nie jest, albowiem nie stosuje go sąd karny (lecz wydział KRS) — stąd też podkreślenie w uchwale, że mamy tu do czynienia z „odpowiedzialnością cywilną” sprawców. (Można jednak zadać trzeźwe pytanie: odpowiedzialność cywilna wiązałaby się raczej z obowiązkiem zapłaty odszkodowania poszkodowanym — tu natomiast grzywnę nakłada KRS, a pieniądze inkasuje Skarb Państwa.)

art. 594 ksh:
§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1,
3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7
– podlega grzywnie do 20.000 złotych.
§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie
– podlega grzywnie w tej samej wysokości.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Co istotniejsze Sąd Najwyższy rozstrzygnął również, że niedopełnienie obowiązków przez członków zarządu (lub likwidatora) musi nastąpić z winy umyślnej. Wyklucza to możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności na przykład w sytuacji gdy udziałowcy wprowadzają zarząd w błąd co do przeprowadzonej transakcji, więc zarząd nie jest w stanie prowadzić należytej księgi udziałów oraz złożyć prawidłowych papierów w rejestrze (potrafię to sobie wyobrazić).

7
Dodaj komentarz

avatar
1 Comment threads
6 Thread replies
0 Followers
 
Most reacted comment
Hottest comment thread

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

  Subscribe  
najnowszy najstarszy
Powiadom o
MR
Gość
MR

I znowu zagwozdka „działanie umyślne kontra nieumyślne”. Dobra, w pewnych kwestiach, na przykład przy nieprawidłowej obsłudze maszyn przez osoby niewykwalifikowane, skutkującej wypadkiem, możemy mówić o działaniu nieumyślnym. Ale zarząd jest od zarządzania i powinien znać swoje obowiązki. Pomijając mataczenie wspólników i zdarzenia losowe, jak można nieumyślnie nie złożyć listy wspólników?

Olgierd Rudak
Gość

Nie wiem :) Pewnie nawet SN nie musi tego wiedzieć — dopóki nie trafi tam kolejna sprawa.

W ogóle myślę, że orzekanie w SN jest najprzyjemniejsze — znaczna doza teoretyzowania, brak konieczności wałkowania dowodów, żadnych przypadkowych ludzi… Rozkosz :)

b52t
Gość
b52t

Nieumyślnie widziałbym jedynie w sytuacji: podpisał stosowane dokumenty i/lub zlecił komuś do zawiezienia do KRS, a ten ktoś nie zrobił tego. Ale tak czysto karnie- faktycznie, to trudno wymyślić poza czystym niedbalstwem – myślał, że nietrzeba, gdy spółka młoda, mała i z niskim kapitełm (choc to już bardziej pod błąd co do prawa). Ale normy nie da się inaczej odczytać niż tak, że czyny te można popełnić tylko umyślnie.

ajax
Gość
ajax

Ale i tak okaże się, że jednak „Polak potrafi”. Nawet utrzymyać, ze w przypadku działania planowego było to nieumyślne. Vide pewne tłumaczenie 2 nimalże pełnoletnich zabójców sprzed kilku lat. Zaplanowali i zabili własną babcię wzorując się na jakiejś makabrycznej grze komputerowej. Potem tłumaczyli się, że działali nieumyślnie, bo myśleli że babcia ma przycisk reset (sic). Jeno go cholery odszukać nie mogli

b52t
Gość
b52t

Tłumaczyć się można na każdy sposób, szczególnie w sprawach karnych, inna sprawa czy sąd da wiarę takim tłumaczeniom w świetle okoliczności I dowodów.

Olgierd Rudak
Gość

No i właśnie tu jest pies pogrzebany — czy wydział rejestrowy działa w tej sprawie wg kpk? Przeprowadza rozprawę, zbiera dowody, pamięta, że in dubio pro reo?

Wyszukiwarka w orzeczenia.ms.gov.pl nie znajduje nic z art. 594 ksh, więc trudno coś powiedzieć jak to wygląda w praniu.

b52t
Gość
b52t

Na Lexie jest tylko jedno orzeczenie pod tym art.:

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 grudnia 2010 r., III CZP 96/10

Odmowa zamieszczenia przez zarząd ogłoszenia, o którym mowa w art. 402(1) k.s.h., gdy z inicjatywą zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki publicznej występują akcjonariusze, na podstawie art. 399 § 3 k.s.h., oznacza niezwołanie przez zarząd walnego zgromadzenia, w rozumieniu art. 594 § 3 k.s.h.