Odpowiedzialność członków zarządu spółki z art. 594 ksh (III CZP 62/15)

Właśnie w serwisie internetowym Sądu Najwyższego ukazało się kilka świeżych orzeczeń, z których moją szczególną uwagę przykuła uchwała SN dotycząca kary nakładanej na zarząd spółki handlowej m.in. w przypadku niezłożenia w KRS listy wspólników, nieprowadzenia księgi udziałów lub księgi akcyjnej lub niezwoływania zgromadzenia wspólników (zgodnie z art. 594 ksh sąd rejestrowy może za to nałożyć grzywnę aż do 20 tys. złotych).

Otóż powstała wątpliwość czy niedopełnienie tych obowiązków musi mieć postać winy umyślnej dla zastosowania sankcji — czy też można popełnić czyn także nieumyślnie i też zostać ukaranym — no i w odpowiedzi Sąd Najwyższy podjął stosowną uchwałę.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 sierpnia 2015 r. (sygn. akt III CZP 62/15):
​Artykuł 594 ksh reguluje odpowiedzialność cywilną za zaniechanie wykonania z winy umyślnej wymienionych w nim obowiązków.

Pytania, na które odpowiada uchwała, brzmiały następująco:

​1. Jaki jest charakter prawny przepisu art. 594 ksh a w szczególności czy wśród znamion strony podmiotowej czynów opisanych w tym przepisie znajduje się wina;
2. w przypadku odpowiedzi pozytywnej na pytanie zadane w pkt 1 czy czyn ten można popełnić nieumyślnie?

Wyjaśnić warto, że art. 594 kodeksu spółek handlowych jest pewnego rodzaju hybrydą prawną: chociaż znajdujemy go w części ustawy określonej jako „Przepisy karne” — przepisem karnym sensu stricto nie jest, albowiem nie stosuje go sąd karny (lecz wydział KRS) — stąd też podkreślenie w uchwale, że mamy tu do czynienia z „odpowiedzialnością cywilną” sprawców. (Można jednak zadać trzeźwe pytanie: odpowiedzialność cywilna wiązałaby się raczej z obowiązkiem zapłaty odszkodowania poszkodowanym — tu natomiast grzywnę nakłada KRS, a pieniądze inkasuje Skarb Państwa.)

art. 594 ksh:
§ 1. Kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd:
1) nie składa sądowi rejestrowemu listy wspólników,
2) nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 albo nie prowadzi księgi akcyjnej zgodnie z przepisami art. 341 § 1,
3) nie zwołuje zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia,
4) odmawia wyjaśnień osobie powołanej do rewizji lub nie dopuszcza jej do pełnienia obowiązków,
5) nie przedstawia sądowi rejestrowemu wniosku o wyznaczenie biegłych rewidentów,
6) nie ogłasza wzmianki o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym zgodnie z przepisem art. 312 § 7
– podlega grzywnie do 20.000 złotych.
§ 2. Kto, będąc członkiem zarządu, dopuszcza do tego, że spółka przez czas dłuższy niż trzy miesiące wbrew prawu lub umowie pozostaje bez rady nadzorczej w należytym składzie
– podlega grzywnie w tej samej wysokości.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do likwidatorów.
§ 4. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy.

Co istotniejsze Sąd Najwyższy rozstrzygnął również, że niedopełnienie obowiązków przez członków zarządu (lub likwidatora) musi nastąpić z winy umyślnej. Wyklucza to możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności na przykład w sytuacji gdy udziałowcy wprowadzają zarząd w błąd co do przeprowadzonej transakcji, więc zarząd nie jest w stanie prowadzić należytej księgi udziałów oraz złożyć prawidłowych papierów w rejestrze (potrafię to sobie wyobrazić).

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

7 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze