Prokura łączna mieszana a reprezentacja spółki przez prokurenta łącznie z prokurentem

Troszkę na marginesie rozważań o skutkach uchwały Sądu Najwyższego odnoszącej się do kwestii prokury łącznej niewłaściwej (III CZP 31/14) — w najnowszym biuletynie 2/2016 Izby Pracy Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych SN opublikowano wzmiankę o interesującym postanowieniu, w którym mówi się o modelu „podpowiedzianym” rok temu jako sposób na bolączki wywołane „ubiciem” prokurentów łącznych niewłaściwych.

postanowienie Sądu Najwyższego z 25 lutego 2016 r. (II PZ 24/15)
Przepisy ustawy lub postanowienia umowy (statutu) przewidujące możliwość reprezentowania spółki kapitałowej przez członka zarządu łącznie z prokurentem nie ograniczają kompetencji prokurentów wynikającej z przepisów o prokurze. To zatem, że członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, nie pozbawia osób, którym udzielono prokury łącznej możliwości działania wspólnie w imieniu spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu.

(W chwili pisania tekstu w serwisie internetowym SN brak jest niestety uzasadnienia orzeczenia, myślę, że za kilka tygodni będzie lepiej).

Przypomnijmy, że w uzasadnieniu uchwały SN III CZP 31/14 dopuszczono ustanowienie prokury łącznej mieszanej, czyli takiej, w której spółkę reprezentują równocześnie członek zarządu i prokurent — ale wyłącznie na podstawie stosownych postanowień zawartych w umowie spółki lub statucie (art. 38 kc). W przeciwieństwie do prokury łącznej niewłaściwej, czyli takiej, która wynika wyłącznie z treści uchwały zarządu, prokura oparta o treść art. 38 kc mogłaby być wpisywana do KRS, a skoro jest wpisana, to…

…no właśnie: wychodzi jednak na to, że racją miała pewna rejentka, która mi kiedyś powiedziała, że „prokura to ograniczenie wpływu członka zarządu, nie prokurenta” — czyli nawet jeśli w umowie spółki ustalono, że reprezentacja podmiotu wymaga współdziałania członka zarządu z prokurentem, to nie wymaga współdziałania prokurenta z członkiem zarządu. Znaczy się taki prokurent łączny może równie dobrze działać wspólnie z innym prokurentem — i tego umowa spółki nie może zakazać.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

5 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze