Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh w przypadku braku wniosku o upadłość spółki

A teraz coś dla prawdziwych twardzieli: pamiętając o tym, że członkowie zarządu spółki z o.o. mogą ponosić odpowiedzialność za niespłacone przez spółkę długi — a także o obowiązku złożenia wniosku upadłościowego w ściśle określonym terminie (który równocześnie ratuje przed ryzykiem poniesienia konsekwencji w postaci zwracania owych długów) — warto zwrócić uwagę na następujący temat: jak wygląda przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh w przypadku braku wniosku o upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (na podstawie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 2015 r., V CSK 441/14).


przedawnienie roszczeń art. 299 ksh brak wniosku upadłość

Czasem mówią, że jak jest naprawdę źle, to trzeba wsiadać do samolotu i uciekać. Byle linia nie splajtowała w tym samym czasie. (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


Rzeczy miały następujący przebieg: przedsiębiorca budowlany wystąpił do sądu o odszkodowanie przeciwko prezesowi spółki z o.o., która zalegała od lat ze spłatą długu. Roszczenie zostało uwzględnione w pierwszej instancji: sąd wyszedł z założenia członek zarządu może odpowiadać za zobowiązania spółki (art. 299 ksh), zaś przyjęcie 20-letniego okresu przedawnienia roszczenia uzasadniał fakt, że zarząd nie złożył w terminie wniosku o upadłość spółki (co jest przestępstwem z art. 586 ksh). Natomiast sąd II instancji powództwo oddalił powołując się na 3-letni okres przedawnienia takiego roszczenia — art. 442(1) par. 2 kc nie miał zastosowania, ponieważ pozwanemu prezesowi nie sposób przypisać winy umyślnej niedopełnienia obowiązku zawnioskowania o upadłość spółki.

Zdaniem SN okoliczności sprawy nie budziły wątpliwości i spór dotyczył wyłącznie oceny prawnej zaniedbań członka zarządu: spółka z o.o. nie zapłaciła za usługi budowlane, egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna, zarząd nie złożył w terminie wniosku upadłościowego — można odpowiadać majątkiem osobistym za niespłacone długi spółki. Odpowiedzialność członka zarządu wynika zatem z czynu niedozwolonego, który co do zasady przedawnia się z upływem 3 lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia (art. 442(1) par. 1 kc).

Do przedawnienia roszczeń wierzyciela przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu można przypisać popełnienie przestępstwa przewidzianego w art. 586 ksh — odpowiadającemu na podstawie art. 299 par. 1 ksh — ma zastosowanie art. 442(1) par 2 kc.

I chociaż nie toczyło się postępowanie karne dotyczące przestępstwa określonego w art. 586 ksh (ani tym bardziej ów członek zarządu nie został uznany winnym jego popełnienia), to SN przypomniał, że sąd w postępowaniu cywilnym jest uprawniony do samodzielnego ocenienia, czy zachowanie sprawcy (osoby odpowiedzialnej) stanowiło przestępstwo; odnosi się to zwłaszcza do potrzeby takiego ustalenia ze względu na zarzut przedawnienia roszczeń według art. 442 kc”. Skoro zatem wniosek był złożony z przekroczeniem terminów ustawowych (spóźniony o przeszło rok, a w dodatku bezskuteczny) — bo pozwany myślał, że spółce uda się wykaraskać z tarapatów finansowych — to oznacza, że członek zarządu co najmniej godził się na owo opóźnienie (a więc na przestępstwo z art. 586 ksh).

Sąd II instancji powinien zatem przyjąć, że roszczenia powoda przedawniają się po upływie 20 lat — a więc skoro w tej sprawie termin ten nie uległ jednak przekroczeniu, Sąd Najwyższy musiał wyrok uchylić i nakazać ponowne rozpatrzenie sprawy.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

1 Komentarz
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze