Powództwo o uchylenie uchwały wspólników a naruszenie umowy spółki z o.o. (uchwała SN III CZP 1/16)

W ostatnich dniach Sąd Najwyższy podjął kilka kolejnych uchwał, które mogą okazać się interesujące dla P.T. Czytelników czasopisma Lege Artis. A skoro czyta nas biznes, to po rozważaniach o skutkach nieprawidłowego zawarcia umowy przez jednoosobową sp. z o.o. z jej jedynym wspólnikiem oraz przedawnieniu roszczeniu odszkodowawczego skierowanego przeciwko członkowi zarządu, który uchybił terminowi do złożenia wniosku o upadłość spółki — czas na kilka zdań o tym czy sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki może być samą w sobie podstawą do domagania się uchylenia tej uchwały.


ptaki nad Odrą

Mówiły jaskółki, że najlepsze są spółki. Zdjęcie czysto ilustracyjne (to nie są jaskółki!) (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2016 r. (III CZP 1/16)
​Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 ksh).

Uchwałę podjęto w odpowiedzi na następujące pytanie prawne:

Czy w świetle art. 249 ksh sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?​

Uchwała odnosi się do problemu z interpretacją przepisu pozwalającego na zaskarżenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu: czy każdy z przywołanych tam warunków może być samoistną podstawą do wytoczenia powództwa, czy jednak „i” oznacza „i”.

art. 249 § 1 ksh Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Zgodnie z uchwałą musi zaistnieć podwójny warunek, a zatem zarówno sprzeczność z umową spółki bądź dobrymi obyczajami — przy czym równocześnie uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika; nie jest natomiast dopuszczalne uwzględnienie powództwa wyłącznie ze względu na naruszenie postanowień umowy spółki.

W praktyce taki spór najczęściej dotyczy przeznaczenia zysku spółki na inny cel niż wypłata dywidendy (art. 191 ksh — bo w przypadku zysku spółki wspólnik może oczekiwać dywidendy, por. wyrok SN z 19 grudnia 2013 r., III CSK 150/13), podjęcia uchwały przy braku kworum, etc.
W orzecznictwie widać było pewną rozbieżność co do oceny art. 249 par. 1 ksh — np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 26 marca 2014 r. (sygn. akt I ACa 1630/13) stwierdzono, że przynajmniej dwa warunki z każdej grupy muszą być spełnione łącznie, ale już Sąd Apelacyjny w Szczecinie orzekł, iż sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samoistną przesłankę oceny skuteczności powództwa o jej uchylenie (wyrok z 14 sierpnia 2013 r., sygn. akt I ACa 358/13).

Uchwała Sądu Najwyższego powinna rozwiewać wątpliwości —  oraz odbierać oręż tym, którzy obawiają się skutków podjęcia przez wspólników uchwały po prostu „poza” umową spółki z o.o. Czy to oznacza, że SN przyjął, że „wspólnicy się nie mylą” (bo taki komentarz też kiedyś słyszałem z ust osoby mądrzejszej ode mnie w tej materii), zobaczymy po opublikowaniu uzasadnienia orzeczenia.

3 comments for “Powództwo o uchylenie uchwały wspólników a naruszenie umowy spółki z o.o. (uchwała SN III CZP 1/16)

  1. b52t
    14 marca 2016 at 13:33

    Jakby nie patrzeć „i” jest i i w logice formalnej znaczy to co znaczy, więc skąd się pojawiły koncepcje na tak różne czytanie tego przepisu?
    Tak, btw. kącik prawa spółek wraz z dobrami osobistymi leżą mi tak samo dobrze jak pogaduchy o polityce.

  2. b52t
    14 marca 2016 at 15:02

    Proszę zmienić zdjęcie. Przecież widać, że to jasna prowokacja, i to jeszcze z tym podpisem. Mówiły jaskółki, a na zdjęciu kaczki. Skandal.

    • 14 marca 2016 at 15:09

      No tak, nie wpadłem na to, że może być to odebrane jako prowokacja polityczna. Powinienem inaczej skadrować (zostawić owo gradowe niebo…)

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.