W ostatnich dniach Sąd Najwyższy podjął kilka kolejnych uchwał, które mogą okazać się interesujące dla P.T. Czytelników czasopisma Lege Artis. A skoro czyta nas biznes, to po rozważaniach o skutkach nieprawidłowego zawarcia umowy przez jednoosobową sp. z o.o. z jej jedynym wspólnikiem oraz przedawnieniu roszczeniu odszkodowawczego skierowanego przeciwko członkowi zarządu, który uchybił terminowi do złożenia wniosku o upadłość spółki — czas na kilka zdań o tym czy sprzeczność uchwały wspólników z umową spółki może być samą w sobie podstawą do domagania się uchylenia tej uchwały.
uchwała Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2016 r. (III CZP 1/16)
Sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o uchylenie tej uchwały (art. 249 § 1 ksh).
Uchwałę podjęto w odpowiedzi na następujące pytanie prawne:
Czy w świetle art. 249 ksh sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samodzielną przesłankę powództwa o jej uchylenie?
Uchwała odnosi się do problemu z interpretacją przepisu pozwalającego na zaskarżenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze względu: czy każdy z przywołanych tam warunków może być samoistną podstawą do wytoczenia powództwa, czy jednak „i” oznacza „i”.
art. 249 § 1 ksh Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Zgodnie z uchwałą musi zaistnieć podwójny warunek, a zatem zarówno sprzeczność z umową spółki bądź dobrymi obyczajami — przy czym równocześnie uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika; nie jest natomiast dopuszczalne uwzględnienie powództwa wyłącznie ze względu na naruszenie postanowień umowy spółki.
W praktyce taki spór najczęściej dotyczy przeznaczenia zysku spółki na inny cel niż wypłata dywidendy (art. 191 ksh — bo w przypadku zysku spółki wspólnik może oczekiwać dywidendy, por. wyrok SN z 19 grudnia 2013 r., III CSK 150/13), podjęcia uchwały przy braku kworum, etc.
W orzecznictwie widać było pewną rozbieżność co do oceny art. 249 par. 1 ksh — np. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 26 marca 2014 r. (sygn. akt I ACa 1630/13) stwierdzono, że przynajmniej dwa warunki z każdej grupy muszą być spełnione łącznie, ale już Sąd Apelacyjny w Szczecinie orzekł, iż sprzeczność uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z umową spółki stanowi samoistną przesłankę oceny skuteczności powództwa o jej uchylenie (wyrok z 14 sierpnia 2013 r., sygn. akt I ACa 358/13).
Uchwała Sądu Najwyższego powinna rozwiewać wątpliwości — oraz odbierać oręż tym, którzy obawiają się skutków podjęcia przez wspólników uchwały po prostu „poza” umową spółki z o.o. Czy to oznacza, że SN przyjął, że „wspólnicy się nie mylą” (bo taki komentarz też kiedyś słyszałem z ust osoby mądrzejszej ode mnie w tej materii), zobaczymy po opublikowaniu uzasadnienia orzeczenia.