Oświadczenie członka zarządu spółki o rezygnacji z funkcji (uchwała SN III CZP 89/15)

A teraz coś z całkiem innej beczki: kilka dni temu SN podjął w siedmioosobowym składzie uchwałę dotyczącą wątpliwości — komu członek zarządu spółki ma złożyć oświadczenie o rezygnacji? (por. Rezygnacja członka zarządu a reprezentacja spółki (III CZP 89/15).

uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15)
Oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji z tej funkcji jest składane — z wyjątkiem przewidzianym w art. 210 § 2 i art. 379 § 2 ksh — spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub 373 § 2 ksh.

Uchwałę podjęto w odpowiedzi na następujące pytanie (wniosek Pierwszego Prezesa SN):

Czy przy składaniu przez członka zarządu oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia tej funkcji spółka kapitałowa, w razie braku odmiennego postanowienia umownego (statutowego), jest reprezentowana przez jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 oraz art. 373 § 2 ksh), radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 210 § 1 oraz art. 379 § 1 ksh), przez organ uprawniony do powoływania członków zarządu, czy — w braku rady nadzorczej — przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie)?

Stanowisko SN można zatem przedstawić w kilku podstawowych punktach (chociaż interesujące może być uzasadnienie uchwały, na które jeszcze poczekamy):

  • zasadniczo członek zarządu spółki powinien złożyć oświadczenie o rezygnacji innemu członkowi zarządu lub prokurentowi — czyli stosujemy tu schemat art. 205 par. 2 ksh (w przypadku spółek z o.o.) i art. 373 par. 2 ksh (jeśli rzecz dotyczy członka zarządu spółki akcyjnej);
  • jeśli jednak jest to jedyny członek zarządu będący równocześnie jedynym wspólnikiem spółki z o.o., właściwą formą jest wyłącznie akt notarialny — i to pod rygorem nieważności (art. 210 par. 2 ksh) — ta sama zasada odnosi się do jedynego akcjonariusza będącego jedynym członkiem zarządu (warto przypomnieć, że jedyny wspólnik to jedynie problemy, por. Jednoosobowy wspólnik sp. z o.o. a umowa z samym sobą).

Podsumowując: Sąd Najwyższy wskazał rozwiązanie najprostsze — bo przecież nie ma nic prostszego niż stosowanie ogólnych reguł nawet w pozornie skomplikowanych przypadkach.

komunikacie prasowym wskazano, że konstrukcja ta dotyczy także złożenia oświadczenia przez ostatniego członka zarządu lub złożenia rezygnacji przez wszystkich członków zarządu wieloosobowego. W takim przypadku oświadczenie dochodzi do skutku z chwilą uzyskania możliwości zapoznania się z jego treścią przez pozostałego członka zarządu (art. 61 par. 1 kc) — zaś jeśli jest to jedyny członek zarządu lub rezygnują wszyscy, momentem tym jest doręczenie oświadczenia na adres spółki w taki sposób, że może ona podjąć niezbędne kroki związane z tą rezygnacją.

2 comments for “Oświadczenie członka zarządu spółki o rezygnacji z funkcji (uchwała SN III CZP 89/15)

  1. b52t
    3 kwietnia 2016 at 23:54

    I gitara. Dobrze, że stała się jasność w tym temacie.

    • 4 kwietnia 2016 at 09:31

      To w sumie prawda — szczególnie w przypadku rezygnacji jedynego członka zarządu były różne koncepcje. Kiedyś ktoś mi nawet mówi, że KRS nie przyjął jego zdaniem nieprawidłowego oświadczenia o rezygnacji.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.