Pozorna umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jest nieważna — ale nie jest nieważna „ukryta” darowizna tych udziałów

Stary temat: czy sprzedaż udziałów w spółce poniżej wartości może być zakwalifikowana jako pozorna — a więc nieważna? A jeśli tak to jaki będzie skutek ukrytej pod pozorem tej transakcji umowa darowizny udziałów w spółce z o.o.? (na podstawie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie 20 maja 2016 r., sygn. akt I ACa 156/16).

Syn domagał się ustalenia nieważności zawartej przez ojca umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. ze względu na jej pozorność oraz ustalenia nieważności ukrytej pod tą postacią umowy darowizny. Ojciec sprzedał kobiecie, z którą był w związku całość (460) udziałów w spółce, każdy o wartości nominalnej 1 tys. złotych — przy czym wartość spółki w chwili transakcji przekraczała 1 mln złotych — ale pozwana kupiła udziały za 200 tys. złotych (w dodatku gotówkę na zakup pożyczała od brata, zaś sama pożyczka została zgłoszona do urzędu skarbowego dopiero w toku procesu).
Kilka miesięcy po transakcji ojciec zmarł, zaś spółka przędła coraz gorzej. Nowa właścicielka (już jako członkini zarządu) spłacała zobowiązania spółki (m.in. wyprzedając majątek spółki — jedna z nieruchomości poszła za 900 tys. złotych), ale po kolejnych 2 latach zdecydowała się postawić spółkę w stan likwidacji. Sumarycznie zdaniem powoda oznaczało to, że cena sprzedaży udziałów została zaniżona, zaś w rzeczywistości była to darowizna.

art. 83 § 1 kc
Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności.

Sąd I instancji oddalił powództwo albowiem powód nie przedstawił dowodów na pozorność — zaniżenie ceny — sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (art. 6 kc). Niezależnie od tego, że w skład majątku spółki wchodziły nieruchomości, umowa dotyczyła udziałów w spółce — nie zaś nieruchomości lub przedsiębiorstwa (art. 55(1) kc) — zatem wystarczająca była forma umowy w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 180 ksh). Jednak nawet gdyby powodowi udało się obalić umowę sprzedaży udziałów, to nie doszłoby do podważenia „ukrytej” darowizny — ponieważ udziały zostały wydane (art. 890 kc).

Zdaniem sądu II instancji taka ocena była niewłaściwa: kwota 200 tys. złotych za jaką ojciec sprzedał udziały była „symboliczna”, zarazem skoro pozwana nie miała pieniędzy na zakup spółki (sfinansowała ją pożyczką od brata), przyjąć należy, że faktycznym celem umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. było usunięcie majątku ze spadku. Zatem transakcja została uznana za nieważną ze względu na jej pozorność — cena sprzedaży została wprowadzona do umowy tylko dla stworzenia wrażenia odpłatności czynności. Przesądziły o tym m.in. takie okoliczności jak: (i) istnienie więzi między stronami umowy, (ii) ojciec powoda nie potrzebował na cito większych pieniędzy (pozwana broniła się tym, że potrzebne były pieniądze na leczenie ojca), (iii) gotówkowa forma zapłaty za udziały w spółce, i to z pożyczki udzielonej przez brata (która nie została w żaden sposób udokumentowana, zatem także została zakwalifikowana jako pozorna).

Jednak nawet pozorność sprzedaży udziałów nie ma wpływu na ewentualną nieważność umowy darowizny — a jest to konsekwencją brzmienia art. 83 par. 1 zd. 2 kc, który nakazuje ocenę owej ukrytej czynności prawnej (darowizny) przez pryzmat skuteczności oświadczenia woli (art. 60 kc), a jeśli tak, to czy owa ukryta darowizna spełnia wymogi dla jej skuteczności (zwłaszcza co do formy jej dokonania). Ojcem niewątpliwie kierowała chęć pozbycia się udziałów w spółce na rzecz jego partnerki życiowej — zatem jeśli sama sprzedaż jest nieważna, to skuteczności darowizny podważać nie sposób.

Słowem: sąd potwierdził, że pozorna umowa sprzedaży udziałów jest nieważna — jednak skoro właścicielowi tak czy inaczej chodziło o to, żeby kobieta stała się właścicielką spółki, to nie można podważać jako nieważnej ukrytej umowy darowizny.

13 comments for “Pozorna umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. jest nieważna — ale nie jest nieważna „ukryta” darowizna tych udziałów

  1. Adam314
    26 lipca 2016 at 11:21

    Jeśli sprzedam spółkę, zainkasuję pieniądze a następnie sąd dojdzie do wniosków jak w artykule, to co się dzieje z pieniędzmi? Skoro umowa sprzedaży jest nieważna a umowa darowizny owszem, to muszę oddać pieniądze ale nie odzyskuję spółki?

    • 26 lipca 2016 at 11:46

      Tak by to było: pieniądze za sprzedaż wracają do masy spadkowej, zmiana własności udziałów jest skuteczna — ale na innej (darmowej) podstawie.

      • Adam314
        26 lipca 2016 at 12:39

        Chyba odwrotnie, pieniądze, które sprzedający otrzymał i weszły w masę spadkową po nim muszą ją pomniejszyć. Tak więc teoretycznie w sytuacji z artykułu syn nie dość że nie dostanie przedsiębiorstwa to jeszcze musi dopłacić (chyba, że przyjął z dobrodziejstwem inwentarza).

  2. b52t
    27 lipca 2016 at 09:20

    Zastanawiające jest to uczepienie się i wzięcie jako jeden z głównych argumentów tego, że sprzedaż udziałów miała zostać sfinansowana z pożyczki (też dziwnie uznana za pozorną, bo nie była na papierze), to znaczy, że była pozorna. Idąc tym tropem największa w Polsce sprzedać Plus GSM spółce Solorza też była pozorna, bo wziął na nią górę pożyczki i to z kilku źródeł.
    Być może coś tutaj omijam, ale to rozumowanie nie trzyma się dla mnie głowy.

  3. 27 lipca 2016 at 18:01

    Dziwne. A gdzie tutaj wolność prowadzenia interesów?
    Dlaczego nie mogę sprzedać udziałów/akcji za symboliczną 1 zł? Wycena spółki wycena, ale to moja wola za ile i komu chcę sprzedać.
    Lekka komuna, czy nie?

    • 27 lipca 2016 at 20:39

      Właściwie to taka sama komuna jak Actio Pauliana — nikt Ci nie broni robić czego chcesz, pod warunkiem, że nie działasz dla pokrzywdzenia osoby trzeciej.

      • 27 lipca 2016 at 22:14

        Ja odniosłem się do bardziej ogólnie, niż tylko ta sprawa.
        Bo „osoba trzecia” zawsze się znajdzie, dopóki nie będę na świecie ja sam, nowy nabywca i notariusz… Czyż nie?
        Ojciec, dzieci, małżonek, wnuki itp. Dlatego ponawiam, dlaczego człowiek będąc świadom swoich decyzji nie może sprzedać akcji/udziałów za 1 zł, które warte są np. 50k zł? Mam taką zachciankę i już, i pewnie gdzieś na Zachodzie (Dzikim) by przeszło… A u nas widzę, że jak sędzia się odpowiedni znajdzie to i … paragraf.

        • b52t
          28 lipca 2016 at 07:37

          Na dzikim zachodzie, który symbolizuje stan Massachusetts, Texas i California, takie tematy też są podważane przez spadkobierców.

        • 28 lipca 2016 at 08:57

          Pewnie niekoniecznie by przeszło. Zaniżanie ceny może też mieć cel w postaci uniknięcia opodatkowania, tego żaden rząd nie lubi :)

          No i druga sprawa to właśnie ochrona własności — tej przyszłej (dziedziczonej) własności.

          Jako że wśród P.T. Czytelników podzielone są stanowiska co do istoty prawa dziedziczenia- — ja zaś dzielnie stoję na stanowisku, że uciułane fortuny są najlepsze (bo i frak najlepiej leży w trzecim pokoleniu) — to akurat się z orzeczeniem zgadzam: w jakikolwiek sposób spadkobierca miał być pokrzywdzony, miał prawo i powinność się bronić.

          Plus jest taki, że w masie spadkowej zostało nie 200 tys. złotych za sprzedaż spółki ale roszczenie o zachowek.

          • b52t
            28 lipca 2016 at 09:16

            Nie ciułanie fortuny, ale ten chwyt retoryczny zwany podatkiem od wdów i sierot, który wg niektórych (w tym i RedNacza) nie powinien istnieć.

            • 28 lipca 2016 at 09:36

              Podatek od wdów i sierot to zgroza największa — także przez to, że może powodować niemożność ciułania fortun.

              • b52t
                28 lipca 2016 at 10:22

                Spowolnić, nieco utrudnić. Mogę wrócić do wywracania hasła RedNacza: jak ktoś zaradny, czyli ma głowę i pomysł, to ewentualne 3%, 7% czy nawet 12% ponad nadwyżkę od określonej kwoty, to nie problem.
                Nie wspominając, że owe wdowy i sieroty nie płacą tego podatku, jeśli dopełnią obowiązków.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.