Stary temat: czy sprzedaż udziałów w spółce poniżej wartości może być zakwalifikowana jako pozorna — a więc nieważna? A jeśli tak to jaki będzie skutek ukrytej pod pozorem tej transakcji umowa darowizny udziałów w spółce z o.o.? (na podstawie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie 20 maja 2016 r., sygn. akt I ACa 156/16).
Syn domagał się ustalenia nieważności zawartej przez ojca umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. ze względu na jej pozorność oraz ustalenia nieważności ukrytej pod tą postacią umowy darowizny. Ojciec sprzedał kobiecie, z którą był w związku całość (460) udziałów w spółce, każdy o wartości nominalnej 1 tys. złotych — przy czym wartość spółki w chwili transakcji przekraczała 1 mln złotych — ale pozwana kupiła udziały za 200 tys. złotych (w dodatku gotówkę na zakup pożyczała od brata, zaś sama pożyczka została zgłoszona do urzędu skarbowego dopiero w toku procesu).
Kilka miesięcy po transakcji ojciec zmarł, zaś spółka przędła coraz gorzej. Nowa właścicielka (już jako członkini zarządu) spłacała zobowiązania spółki (m.in. wyprzedając majątek spółki — jedna z nieruchomości poszła za 900 tys. złotych), ale po kolejnych 2 latach zdecydowała się postawić spółkę w stan likwidacji. Sumarycznie zdaniem powoda oznaczało to, że cena sprzedaży udziałów została zaniżona, zaś w rzeczywistości była to darowizna.
art. 83 § 1 kc
Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności.
Sąd I instancji oddalił powództwo albowiem powód nie przedstawił dowodów na pozorność — zaniżenie ceny — sprzedaży udziałów w spółce z o.o. (art. 6 kc). Niezależnie od tego, że w skład majątku spółki wchodziły nieruchomości, umowa dotyczyła udziałów w spółce — nie zaś nieruchomości lub przedsiębiorstwa (art. 55(1) kc) — zatem wystarczająca była forma umowy w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 180 ksh). Jednak nawet gdyby powodowi udało się obalić umowę sprzedaży udziałów, to nie doszłoby do podważenia „ukrytej” darowizny — ponieważ udziały zostały wydane (art. 890 kc).
Zdaniem sądu II instancji taka ocena była niewłaściwa: kwota 200 tys. złotych za jaką ojciec sprzedał udziały była „symboliczna”, zarazem skoro pozwana nie miała pieniędzy na zakup spółki (sfinansowała ją pożyczką od brata), przyjąć należy, że faktycznym celem umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. było usunięcie majątku ze spadku. Zatem transakcja została uznana za nieważną ze względu na jej pozorność — cena sprzedaży została wprowadzona do umowy tylko dla stworzenia wrażenia odpłatności czynności. Przesądziły o tym m.in. takie okoliczności jak: (i) istnienie więzi między stronami umowy, (ii) ojciec powoda nie potrzebował na cito większych pieniędzy (pozwana broniła się tym, że potrzebne były pieniądze na leczenie ojca), (iii) gotówkowa forma zapłaty za udziały w spółce, i to z pożyczki udzielonej przez brata (która nie została w żaden sposób udokumentowana, zatem także została zakwalifikowana jako pozorna).
Jednak nawet pozorność sprzedaży udziałów nie ma wpływu na ewentualną nieważność umowy darowizny — a jest to konsekwencją brzmienia art. 83 par. 1 zd. 2 kc, który nakazuje ocenę owej ukrytej czynności prawnej (darowizny) przez pryzmat skuteczności oświadczenia woli (art. 60 kc), a jeśli tak, to czy owa ukryta darowizna spełnia wymogi dla jej skuteczności (zwłaszcza co do formy jej dokonania). Ojcem niewątpliwie kierowała chęć pozbycia się udziałów w spółce na rzecz jego partnerki życiowej — zatem jeśli sama sprzedaż jest nieważna, to skuteczności darowizny podważać nie sposób.
Słowem: sąd potwierdził, że pozorna umowa sprzedaży udziałów jest nieważna — jednak skoro właścicielowi tak czy inaczej chodziło o to, żeby kobieta stała się właścicielką spółki, to nie można podważać jako nieważnej ukrytej umowy darowizny.