Dodatkowe obowiązki wspólników spółki z o.o. nie mogą wynikać z uchwały wspólników

Dodatkowe obowiązki wspólników w spółce z o.o. często są punktem zapalnym w relacjach między udziałowcami. Dziś zatem krótkie pytanie: czy udziałowcy spółki mogą ustalić warunki ponoszenia pewnych wydatków na rzecz spółki — choćby w zamian za usługi świadczone przez spółkę — w drodze zwykłej uchwały wspólników?


dodatkowe obowiązki wspólników
Nie ma chyba ciekawszego zdjęcia ilustrującego tematykę spółek jak portret przed starym niemieckim szyldem (fot. Magdalena Rudak, CC-BY-SA 3.0)

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2017 r. (I CSK 232/16)
Uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie można skutecznie obciążyć wspólników opłatami związanymi z ochroną wspólnego znaku towarowego (art. 136 pwp), jeżeli taki obowiązek nie wynika z umowy spółki (art. 159 ksh).

Wspólnik spółki z o.o. wniósł o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników, w której ustalono wysokość opłat za korzystanie ze wspólnego znaku towarowego. Pozwana spółka jest właścicielem tego znaku i sprawuje kontrolę nad jego używaniem, zaś warunki korzystania ze znaku towarowego określają wspólnicy sp. z o.o. w uchwale zgromadzenia wspólników (w pierwszej z serii uchwał, na I półrocze 2008 r. ustalono taką stawkę na 135 tys. złotych, na kolejne okresy w różnych wysokościach).

W 2011 r. przegłosowano kolejną uchwałę, ustalając wysokość zryczałtowanej stawki na 7,5 tys. miesięcznie (wspólnik głosował przeciwko), a następnie wystąpił z powództwem, albowiem jego zdaniem uchwała była niezgodna z prawem.

art. 159 ksh
Jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Sąd prawomocnie oddalił powództwo: uchwała nie była sprzeczna z art. 246 par. 3 ksh, nie zwiększała bowiem świadczenia wspólników, nie uszczuplała praw udziałowych lub osobistych wspólnika i nie zmieniała umowy spółki. Uchwała nie jest także nieważna w świetle art. 353(1) kc, nie można jej także uchylić ze względu na naruszenie art. 249 ksh (brak korzyści dla pozwanej spółki przy pokrzywdzeniu powoda). W dodatku zakwestionowana uchwała z 2011 r. ma charakter wykonawczy do uchwały z 2008 r., skoro zatem wspólnik zgodził się na taki model rozliczeń, to nie może go po upływie czasu kwestionować.

Badając skargę kasacyjną wspólnika Sąd Najwyższy zauważył, że wspólnicy spółki z o.o. zobowiązani są wyłącznie do takich świadczeń na rzecz spółki, które są określone w umowie spółki, zaś dodatkowe korzyści lub powinności muszą być tam określone pod rygorem nieważności (art. 159 ksh). Oznacza to, że uchwały zobowiązujące wspólników do ponoszenia kosztów obsługi wspólnego znaku towarowego (art. 136 ust. 1 pwp) są ważne, o ile odnoszą się do treści umowy spółki z o.o.

Regulamin wspólnego znaku towarowego może przewidywać różne zasady obciążania współ-korzystających kosztami utrzymania tego znaku, jednak jeśli dokument ma odnosić się do statusu zrzeszonych podmiotów jako wspólników spółki będącej uprawnionym do znaku towarowego, to postanowienia takie powinny wynikać ze stosunku korporacyjnego łączącego wspólników, a nie z reguł podejmowania uchwał przez wspólników (prymat umowy spółki).

Rzecz jasna istnieje też możliwość przyjęcia przez wspólników zobowiązań w zakresie ponoszenia kosztów obsługi znaku towarowego w (zawartej nawet w sposób dorozumiany) umowie. W pewnych okolicznościach porozumienie takie może mieć formę odpowiadającą korporacyjnemu modelowi funkcjonowania pozwanej spółki (umowa pod postacią uchwały) — przemawiać za tym może m.in. dotychczasowa zgodność (i jednomyślność) wspólników, przeniesienie reguł zarządzania wspólnym znakiem towarowym do regulaminu — jednak ani tej okoliczności, ani też umowy spółki z o.o. sąd II instancji nie zbadał, zatem nie pozostało nic innego jak zaskarżony wyrok uchylić i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania.

Reasumując: dodatkowe obowiązki wspólników spółki z o.o. nie mogą być nakładane w drodze uchwały zgromadzenia wspólników — nawet przy formalnej jednomyślności i braku sprzeciwu — chyba że regulacja taka wynika z umowy spółki. Istnieje jednak możliwość zakwalifikowania (wyłącznie jednomyślnej) decyzji jako zawarcia niesformalizowanego porozumienia o świadczeniu usług w zakresie zarządzania wspólnym znakiem towarowym (art. 750 kc).

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze
0
komentarze są tam :-)x