Bezskuteczny upływ terminu do zgłoszenia zmian w umowie spółki z o.o.

A teraz coś z całkiem innej beczki: zmiana umowy spółki z o.o. zpowinna być wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 6 miesięcy od podjęcia stosownej uchwały. Jakie są jednak skutki uchybienia terminu do zgłoszenia zmian w umowie spółki?

wyrok Sądu Najwyższego z 28 lutego 2017 r. (I CSK 127/16)
Upływ prekluzyjnego terminu zgłoszenia do sądu rejestrowego zmiany umowy spółki z o.o., polegającej na podwyższeniu kapitału zakładowego przez objęcie nowych udziałów, powoduje, że nie dochodzi do zmiany stosunku prawnego spółki ex tunc (art. 169 ksh w zw. z art. 256 § 3 ksh).

Spór dotyczył konsekwencji niezgłoszenia w terminie zmian umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; stan faktyczny był dość zamotany, niemniej można go sprowadzić do zdania: wspólnik przeniósł udział we współwłasności nieruchomości tytułem aportu, jednak sp. z o.o. nie ustanowiła nowych udziałów, nie podwyższyła kapitału zakładowego — i nie zgłosiła zmiany umowy spółki do KRS — ale w księdze wieczystej była nadal niezgodność.

Sąd prawomocnie uwzględnił powództwo: skoro spółka uchybiła 6-miesięcznemu terminowi do zgłoszenia zamian w umowie spółki, to podjęta uchwała nie wywołuje skutków prawnych względem osób trzecich. Pozwana spółka nie może powoływać się na rękojmię wiary publicznej ksiąg wieczystych — bo skoro zna rzeczywisty stan prawny nieruchomości, jest w złej wierze.

W skardze kasacyjnej pozwana spółka wskazała, iż umowa o wniesienie aportu do spółki nie jest umową warunkową, skutkującą dopiero z dniem wpisu do KRS podwyższenia kapitału zakładowego, zaś wygaśnięcie uchwały wskutek braku rejestracji nie powoduje zwrotne przejście udziału we własności nieruchomości.

Sąd Najwyższy nie podzielił tego stanowiska: zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego, od tego momentu uchwała ta obowiązuje wyłącznie w stosunkach wewnętrznych oraz osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale. W dalszej konieczności na zarządzie spółki spoczywa obowiązek złożenia oświadczenia woli o nabyciu udziałów we współwłasności nieruchomości będącej przedmiotem aportu; zgłoszenia podwyższenia kapitału do KRS. Wpis do rejestru zmiany umowy spółki ma charakter konstytutywny — dopiero w tym momencie czynność wywołuje pełne skutki na zewnątrz.

Termin do zgłoszenia zmian w umowie spółki do KRS jest terminem zawitym, ich bezskuteczny upływ skutkuje wygaśnięciem uprawnienia (prekluzja). Spółka stała się współwłaścicielką nieruchomości, ale skoro podstawą do nabycia owej własności było objęcie udziałów w podwyższonym kapitale — do czego nie doszło wskutek uchybienia terminu do zgłoszenia zmian w umowie spółki — wszystkie podjęte wcześniej czynności stały się bezskuteczne ex tunc.

Q.E.D.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

3 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze