Lista osób uprawnionych do powołania zarządu (art. 19a ust. 5d ustawy o KRS)

Spodobał się wam obowiązek podawania w KRS adresu do doręczeń członków zarządów spółek? A co powiecie na to, że ta sama nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2018 r. poz. 398) wprowadza obowiązek przedstawienia w KRS listy osób uprawnionych do powołania zarządu spółki kapitałowej?

art. 19a ust. 5d ustawy o KRS
Do zgłoszenia spółki kapitałowej do Rejestru należy dołączyć listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej. Każdorazową zmianę tych osób oraz danych tych osób należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. Przepisy ust. 5a–5c stosuje się odpowiednio.

A mianowicie:

  • zgłaszając spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną  odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną) do KRS należy dołączyć listę osób uprawnionych do powołania zarządu — obejmującą ich imiona i nazwiska oraz adres do doręczeń (art. 19a ust. 5d ustawy o KRS);
  • jeśli wspólnikiem spółki kapitałowej jest inna osoba prawna (czyli np. spółka z o.o.) należy wskazać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń wszystkich członków zarządu spółki-matki;
  • jeśli uprawnienie do powołania zarządu przysługuje organowi spółki (np. radzie nadzorczej), do KRS należy zgłosić listę imion i nazwisk oraz adresy do doręczeń członków tego organu;
  • w przypadku zmiany listy należy przedstawić całą nową listę — podkreślić warto, że przez zmianę rozumie się zarówno zmianę osób jak też zmianę ich danych (czyli zmianę adresu do doręczeń); zgłoszenie zmian jest wolne od opłat sądowych;
  • po co w KRS lista osób uprawnionych do powołania zarządu? oczywiście do doręczeń (dodany art. 133 par. 2c kpc) — a jeśli dane są nieaktualne, oczywiście pod rygorem pozostawienia w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia (dodany art. 139 par. 3(1) kpc).

Jak już pisałem nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wchodzi w życie 15 marca 2018 r., ale:

  • jeśli nowa spółka kapitałowa nie została jeszcze prawomocnie wpisana do KRS, sąd wezwie spółkę do uzupełnienia wniosku o listę osób uprawnionych do powołania jej zarządu (art. 35 ustawy);
  • istniejące spółki kapitałowe mają obowiązek złożyć taką listę wraz z pierwszym dowolnym wnioskiem do KRS, ale nie później niż w terminie 18 miesięcy od wejścia w życie przepisów (art. 37 ustawy).

PS Kilka dni temu w Gazecie Prawnej był ciekawy artykuł Patryka Słowika o zatorach w KRS („Koszmarny Rejestr Spółek. Na prosty wpis w KRS trzeba czekać nawet pół roku. I jest coraz gorzej”). To ja myślę, że teraz będzie jeszcze weselej.

12 comments for “Lista osób uprawnionych do powołania zarządu (art. 19a ust. 5d ustawy o KRS)

  1. Andrzej
    12 kwietnia 2018 at 11:25

    ale lista ma obejmować „członków organów LUB osób uprawnionych do powołania zarządu”
    na ile pamiętam zajęcia z logiki znaczy to albo albo

    • Olgierd Rudak
      12 kwietnia 2018 at 11:33

      Oczywiście, z tym, że o tym kto powołuje zarząd decyduje umowa spółki i ksh — i w zależności od formy (sp. z o.o. inaczej, inaczej sp.j.) będzie to albo jakiś człowiek (ludzie), albo wspólnik, albo organ wspólnika, albo rada nadzorcza.

      A jeszcze ciekawiej będzie jeśli np. wspólnik będzie miał imienne prawo do powołania członka zarządu (to się zdarza w umowach) — wówczas będzie trzeba dokładnie opisać całą procedurę.

      • Andrzej
        14 maja 2018 at 21:29

        Jeśli mam sp. z o.o. to podaje członków zarządu, kropka. Jeśli jest rada nadzorcza to podaje radę.
        Skoro jest LUB to nie ma obowiązku podawania wspólników, poza tym poza opłaceniem kapitału wspólnicy w sp. z o.o. czy S.A. nie mają żadnych obowiązków, więc sąd rejestrowy nie ma żadnej zgodnej z prawem możliwości przymuszenia ich np. do wyboru zarządu.
        To jest zapis bubel który moim zdaniem miał załatać problem kogo ma ściągać KRS jak nie ma zarządu. A teraz KRS może np. wykreślić spółkę z rejestru, więc zapis nie ma sensu.

        • Olgierd Rudak
          15 maja 2018 at 08:58

          Przecież to „lub” nie odnosi się do możliwości wyboru przez spółkę kogo wskaże, lecz do tego, że podajemy dane A lub dane B, w zależności od tego jak umowa spółki określa procedurę wyboru zarządu. W spółkach z o.o. najczęściej zarząd powołuje zgromadzenie wspólników (chyba że umowa spółki mówi inaczej), do tego nawet jest dość ważny art. 247 ksh.

          A jeśli organ uprawniony do powołania zarządu się miga, KRS ma prawo wszcząć postępowanie przymuszające (art. 24 ust. 1a ustawy o KRS), pod rygorem nałożenia grzywny (art. 24 ust. 1b).

  2. Grzegorz
    9 maja 2018 at 12:45

    Dobrze rozumiem, że w przypadku Spółek Akcyjnych, w których Zarząd wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy należy podać wszystkich akcjonariuszy? Nawet tych, którzy posiadają jedną akcję? I zgłaszać każdą ich zmianę? Ciekawe jak to ma wyglądać w przypadku spółek publicznych.

    • Olgierd Rudak
      9 maja 2018 at 13:08

      No chyba na to wychodzi.
      Więc kłania się RODO :)

      • Kuba
        28 czerwca 2018 at 15:22

        Przy spółkach z o.o. z niewielką ilością wspólników nie ma żadnego problemu, natomiast przy spółkach akcyjnych to jest jakaś abstrakcja. Jak sobie z tym radzicie? Chodzi mi oczywiście o sytuacji gdzie zarząd wybiera Walne. Kolejne pytanie, co ze spółkami publicznymi?

  3. łukasz
    14 maja 2018 at 19:50

    witam, czy listę wspólników uprawnionych do powołania zarządu mają podpisać sami wspólnicy, czy też członkowie Zarządu?

  4. Lukasz
    18 maja 2018 at 12:34

    Podbijam poniższe pytanie – czy to mają być listy podpisane przez spółkę która składa wniosek czy oświadczenia konkretnych osób (a więc i ich podpisy)

    • Olgierd Rudak
      18 maja 2018 at 12:41

      To jest oświadczenie wnioskodawcy (spółki), więc — tak przynajmniej w znanych mi przypadkach — KRS przyjął dokument podpisany przez spółkę. (Oświadczenie od zainteresowanego przypominam sobie tylko w przypadku zgody na powołanie do zarządu).

  5. Andrzej
    28 czerwca 2018 at 17:02

    Ostatnio w jednej spółce akcyjnej podaliśmy tylko największego akcjonariusza, zobaczymy czy sąd wpisze..

    • Olgierd Rudak
      28 czerwca 2018 at 20:40

      Nie wpisuje, przyjmuje listę i szlus (nie pamiętam nawet czy jest w postanowieniu).

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.