Nieważna uchwała rady nadzorczej nie może być podstawą zawarcia umowy z członkiem zarządu

Reprezentacja spółki akcyjnej w umowie o pracę zawartej z członkiem zarządu podlega nieco innym przepisom niż zwykłe umowy o pracę zawierane przez takiego pracodawcę — oraz zwykłe umowy zawierane przez taką spółkę. Czy zatem skuteczna może być umowa o pracę podpisana przez przewodniczącego rady nadzorczej, na podstawie wadliwej uchwały rady? Czy sąd pracy w ogóle ma prawo badać wadliwość uchwały organów spółek — czy zaskarżyć można je wyłącznie na podstawie przepisów ksh?

wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2017 r. (I PK 287/16)
1. Podmiot działający w imieniu pracodawcy bez wymaganego prawem umocowania nie legitymuje się statusem osoby wyznaczonej do dokonywania ważnych i prawnie skutecznych czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 3(1) kp.
2. W sprawach z zakresu prawa pracy sądy są uprawnione do suwerennej oceny ważności uchwał organów kolegialnych spółek kapitałowych w przedmiocie spornych uprawnień ze stosunku pracy członka zarządu spółki kapitałowej, bez względu na potencjalne lub terminowe zaskarżenie takich uchwał w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
3. Nieważne jest przyznanie członkowi zarządu spółki kapitałowej prawa do jakichkolwiek świadczeń ze stosunku pracy przez podmiot nieuprawniony, który działał bez lub z przekroczeniem wymaganego prawem umocowania do dokonywania za pracodawcę czynności z zakresu prawa pracy z członkiem zarządu, tj. z naruszeniem art. 379 § 1 ksh i art. 388 § 1 i 3 ksh oraz art. 3(1) kp.

Spór dotyczył odprawy należnej ex-członkowi zarządu spółki akcyjnej, który po odwołaniu przez krótki czas pracował na stanowisku dyrektora handlowego, aż do wypowiedzenia umowy ze względu na rażąco negatywną ocenę pracy na zajmowanym stanowisku i pogorszenia się sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa.
A ponieważ pracodawca odprawy nie wypłacił, sprawa o odprawę w wysokości 240 tys. złotych trafiła do sądu, który w II instancji powództwo oddalił.

art. 379 par. 1 ksh
Rada nadzorcza ustala wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, chyba że statut stanowi inaczej.

Sąd ustalił, że podpisany kilkanaście miesięcy wcześniej aneks do umowy o pracę przyznawał członkowi zarządu odprawę w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia, należną w przypadku rozwiązania umowy przez pracodawcę. Na zmianę warunków wynagradzania członka zarządu wyraziła zgodę rada nadzorcza spółki, jednak wbrew statutowi pod uchwałą podpisało się tylko dwóch spośród trzech członków rady (ten trzeci nie został zawiadomiony o posiedzeniu; co ciekawe jeden z aprobujących uchwałę nie przypuszczał, że ma ona oznaczać przyznanie prawa do odprawy) — a jednak nie przeszkodziło to drugiemu z członków rady (jako pełnomocnikowi) podpisać się pod tym aneksem.

art. 388 par. 1 ksh
Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Statut może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.

W ocenie sądu oznacza to, że przyznanie prawa do odprawy było bezskuteczne, albowiem zmiana umowy o pracę nie mogła nastąpić na podstawie nieważnej (nie tylko nieprzegłosowanej wymaganą ilością głosów, ale też i której treść nie określała samego upoważnienia) uchwały rady nadzorczej.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił błędne przyjęcie, iż nieważność uchwały rady nadzorczej ma charakter bezwzględny, przez co może być uwzględniona na zarzut spółki także w postępowaniu przed sądem pracy — bez zaskarżenia w trybie ksh — zwłaszcza, że pracodawca w sposób konkludentny potwierdził związanie się treścią aneksu.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną: uchwała rady nadzorczej wyrażająca zgodę na zmianę warunków płacowych członka zarządu została podjęta w sposób sprzeczny z art. 388 par. 1 ksh — bez zawiadomienia wszystkich członków oraz wskutek blankietowego określenia treści upoważnienia do zawarcia aneksu. Uchwała nieważna z mocy prawa nie może stanowić skutecznego upoważnienia do zawarcia aneksu do umowy o pracę członka zarządu (art. 58 par. 1 kc w zw. z art. 300 kp).
W konsekwencji działanie osoby bez wymaganego umocowania do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy (art. 3(1) kp) wyklucza przyznanie członkowi zarządu dodatkowych świadczeń w postaci odprawy, w konsekwencji czego nie można przyjąć, iżby doszło do konkludentnego potwierdzenia ważności tego aneksu.

Podstawą orzekania przez sądy pracy są przepisy prawa pracy, na których ocenę nie może mieć wpływu ewentualne zaskarżenie przez organy spółek — zwłaszcza, iż nawet upływ terminu do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności sprzecznych z prawem uchwał nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu ich nieważności (art. 252 par. 4 ksh, art. 425 par. 4 ksh).

SN zauważył przy tym, że cała operacja z przyznaniem prawa do odprawy miała na celu uchronienie członków zarządu przed konsekwencjami negatywnej oceny wypełniania funkcji, co oznacza, że przewodniczący rady nadzorczej naruszył ustawowy obowiązek nadzoru nad działalnością spółki (art. 382 ksh), co stanowi o nadużyciu prawa podmiotowego (art. 8 kp).

Q.E.D.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.