Czy polska firma może żądać zapłaty w euro od polskiej firmy?

Dzisiejszy tekst dotyka dwóch problemów — czy żądanie zapłaty w euro narusza przepisy polskiego prawa o złotym jako polskiej walucie? czy umowne określenie terminu zawitego dochodzenia roszczeń stanowi niedopuszczalne umowne skrócenie przedawnienia roszczenia? — i chociaż odpowiedzi są w tezie orzeczenia SN, warto czytać do końca.


żądanie zapłaty euro

Oczyszczania ścieków we Wrocławiu (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Najwyższego z 23 marca 2017 r. (V CSK 449/16)
1. Dopuszczalność zastrzegania w umowie terminów zawitych sensu stricto, których niezachowanie powoduje utratę określonych umownych uprawnień, w tym terminów notyfikacyjnych i aktów staranności, nie powinna być kwestionowana na gruncie zasady swobody umów przewidzianej w art. 353(1) kc.
2. Uchylenie zasady walutowości przewidzianej w dawnym art. 358 kc oznacza, iż wierzyciel może obecnie żądać wykonania zobowiązania pieniężnego z każdego tytułu w dowolnej walucie, natomiast dłużnik może wykazać, że żądanie przez wierzyciela zapłaty w walucie obcej jest sprzeczne z treścią zobowiązania, jego celem społeczno-gospodarczym, zasadami współżycia społecznego lub ustalonymi zwyczajami (art. 354 § 1 kc).

Spór dotyczył rozliczenia zawartej w trybie zamówienia publicznego, na warunkach kontraktowych FIDIC, umowy o wykonanie kanalizacji w zlewni oczyszczalni. Zgodnie z umową inwestor (miasto) miało zapłacić wykonawcy wynagrodzenie w kwocie 3,4 mln euro netto — ale gdyby się okazało, że okoliczności uzasadniają podwyższenie należności, wykonawca ma 28 dni na powiadomienie o roszczeniu (klauzula 20.1 FIDIC). W toku prac zdarzyło się sporo takich okoliczności, m.in. związanych z przejściem kanalizacji pod rzeką lub z przeszkodą w postaci żelbetowej komory, której nie było w projekcie — inwestor polecił wykonanie niezbędnych prac, ale za nie nie zapłacił, uznając, że wykonawca przekroczył umowne terminy.

art. 119 kc
Terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.

Sprawa trafiła do sądu, który prawomocnie zasądził na rzecz wykonawcy 20 tys. euro — bo wykonane za zgodą strony pozwanej dodatkowe roboty stanowią bezpodstawne wzbogacenie (art. 405 kc), zaś powód może żądać zapłaty w euro, bo po uchyleniu zasady walutowości nie jest zabronione żądanie spełnienia świadczenia wynikającego z bezpodstawnego wzbogacenia w walucie obcej. W takim przypadku sąd może zasądzić kwotę w euro, zwłaszcza jeśli sprawa dotyczy dodatkowych prac związanych z umową, w której wynagrodzenie wykonawcy określono w euro.
Nieważna jest natomiast klauzula o obowiązku powiadomienia o roszczeniu w terminie 28 dni pod warunkiem wygaśnięcia roszczeń, albowiem prowadzi do umownego skrócenia terminów przedawnienia — co jest niedopuszczalne (art. 119 kc).

art. 358 kc
§ 1. Jeżeli przedmiotem zobowiązania podlegającego wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest suma pieniężna wyrażona w walucie obcej, dłużnik może spełnić świadczenie w walucie polskiej, chyba że ustawa, orzeczenie sądowe będące źródłem zobowiązania lub czynność prawna zastrzega spełnienie świadczenia wyłącznie w walucie obcej.
§ 2. Wartość waluty obcej określa się według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z dnia wymagalności roszczenia, chyba że ustawa, orzeczenie sądowe lub czynność prawna zastrzega inaczej. (…)

W skardze kasacyjnej pozwane miasto wskazało, że zasada swobody umów (art. 353(1) kc) zezwala na wprowadzenie klauzuli terminów zawitych, które nie są terminami przedawnienia, zatem sąd nie miał prawa orzec o nieważności klauzuli 20.1 FIDIC. Natomiast zasądzenie należności w euro naruszyć miało przepisy, z których wynika, że prawnym środkiem płatniczym w Rzeczypospolitej Polskiej są złote i grosze (art. 358 par. 2 kc, art. 353 par. 1 kc, art. 354 par. 1 kc, art. 31-32 ustawy o NBP).

z ustawy o Narodowym Banku Polskim
art. 31. Znakami pieniężnymi Rzeczypospolitej Polskiej są banknoty i monety opiewające na złote i grosze.
art. 32. Znaki pieniężne emitowane przez NBP są prawnymi środkami płatniczymi na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.

Sąd Najwyższy zauważył, że doktryna różnorako odnosi się do klauzuli powodującej wygaśnięcie roszczeń wskutek niedochowania 28-dniowego terminu na ich zgłoszenie — istnieje pogląd o nieważności takiego zastrzeżenia jako modyfikującego ustawowe terminy przedawnienia roszczeń (art. 119 kc), ale też można przyjąć — jak uczynił to SN w tym przypadku — że jest to dopuszczalny na gruncie prawa umowny termin zawity do dochodzenia roszczeń. Ani treść klauzuli 20.1 FIDIC, ani przewidziany skutek w postaci „zwolnienia zamawiającego z odpowiedzialności” nie ogranicza terminu dochodzenia roszczenia przed sądem — klauzula jest natomiast sankcją za niedochowanie przez wykonawcę umownego aktu staranności. Oznacza to, że termin ten jest umownym terminem na zawiadomienie o określonych okolicznościach, pod rygorem utraty uprawnień (podobnie jak np. w art. 563 par. 1 kc).
Zasada swobody umów dopuszcza umowne zastrzeżenie terminu zawitego skutkującego utratą określonych uprawnień, strony mogą zatem zawrzeć w umowie odwołanie do klauzuli 20.1 FIDIC — jednak w każdym przypadku skuteczność zastrzeżenia można badać z punktu widzenia art. 56 kc. Skoro zatem konieczność wykonania robót była bezsporna, ale zaniżenie ilości prac w stosunku do potrzeb wynikało z błędu w projekcie, zaś wykonawca powiadamiał zamawiającego o problemach i uzyskał zapewnienie, że dodatkowe roboty będą rozliczone — nie można skutecznie powołać się na przekroczenie terminu tylko dlatego, że formalna notyfikacja nastąpiła po owych 28 dniach.

Co więcej termin zawity dotyczył wyłącznie odpowiedzialności umownej, zatem jego niedochowanie skutkować mogło wyłącznie utratą uprawnienia do wynagrodzenia — tymczasem wykonawca wystąpił z powództwem opartym o zwrot korzyści majątkowej wynikającej z bezpodstawnego wzbogacenia, które nie jest objęte klauzulą 20.1 FIDIC (art. 405 kc) — bo jako odrębna, ustawowa i pozakontraktowa podstawa odpowiedzialności musiałaby być wyraźnie i jednoznacznie wyłączona w drodze dwustronnej czynności prawnej (art. 473 kc).

Odnosząc się do zarzutów dotyczących żądania zapłaty w euro SN podkreślił, iż uchylenie zasady walutowości (po nowelizacji art. 358 kc z 2009 r.) oznacza, że strony mogą dowolnie wybrać walutę zobowiązania pieniężnego (reguły tej nie modyfikują art. 31-32 ustawy o NBP, ani przepisy prawa dewizowego), zarówno w odniesieniu do zobowiązań umownych, jak i wynikających z bezpodstawnego wzbogacenia. W konsekwencji oznacza to, że dłużnik może żądać zapłaty w dowolnej walucie — zaś wierzyciel w takim przypadku powinien wykazać, że żądanie takie jest sprzeczne z treścią zobowiązania, z zasadami współżycia społecznego, zwyczajami, etc. Skoro jednak w umowie przewidziano zapłatę wynagrodzenia w euro, nic nie stoi na przeszkodzie domagać się zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia w tej samej walucie.

Skarga kasacyjna została oddalona — i jaki z tego wniosek (który uzasadniał czytanie do końca)? Ano taki, że lepiej z mądrym zyskać, niż z głupim stracić — bo przecież gdyby ktoś tam nie miał głowy na karku, poszedłby boksować się o wynagrodzenie i podważać skuteczność samej klauzuli — ale przecież wiadomo, że jedno zdarzenie może pociągać za sobą różne konsekwencje (a zobowiązania powstają nie tylko z umów, ale i z deliktów lub z bezpodstawnego wzbogacenia) — zatem wystarczało podejść do sprawy od innej strony, by ją wygrać.

Q.E.D.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.