Czy skoro spółka jawna nie ma organu reprezentacji, to nie ma od kogo żądać ujawnienia tożsamości osoby, której powierzono samochód?

Poranny tekst miał kończyć serię artykułów ze spółką w tle — ale cóż począć, skoro wczorajsze postanowienie Sądu Najwyższego nie pozwoliło na takie nagłe urwanie rubryki? Zatem rzutem na taśmę kilka zdań o tym kto w spółce jawnej jest osobą zobowiązaną do podania danych kierującego, któremu powierzono pojazd — bo może nie ma nikogo, skoro podmiotowi takiemu brak organu reprezentacji?


spółka jawna osoba zobowiązana podania danych kierującego

W spółce jawnej osobą zobowiązaną do podania danych kierującego, któremu powierzono pojazd, jest każdy ze wspólników (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


postanowienie Sądu Najwyższego z 28 czerwca 2018 r. (I KZP 1/18)
W rozumieniu art. 78 ust. 5 pord organem uprawnionym do reprezentowania jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, której odrębne przepisy przyznają zdolność prawną na zewnątrz, w tym przypadku spółki jawnej są wspólnicy tej spółki, chyba, że uprawnienie do reprezentacji spółki zostanie ograniczone w trybie art. 30 par. 1 ksh. Zatem, zgodnie z treścią art. 78 ust. 5 pord każdy wspólnik spółki jawnej, uprawniony do jej reprezentowania na zewnątrz, zobowiązany jest, na żądanie uprawnionego organu, do udzielenia informacji, o których mowa w art. 78 ust. 4 pord, a w przypadku niezrealizowania tego obowiązku może ponosić odpowiedzialność z art. 96 par. 3 kw.

Postanowienie wydano w odpowiedzi na następujące pytanie prawne sądu, który miał wątpliwości czy wspólnik spółki jawnej może być traktowany jako osoba zobowiązana do ujawnienia osoby, która prowadziła samochód — skoro posiadaczem (leasingobiorcą) auta jest spółka jawna, która nie posiada organu reprezentacji, zaś jej wspólnik nie jest ani osobą wyznaczoną do reprezentowania podmiotu, zatem nie można go traktować jako osoby zobowiązanej do podania tych danych. (Dla dodania pikanterii: wspólnikiem tym był radca prawny — bo owa spółka była kancelarią radców prawnych — i został w pierwszej instancji uniewinniony.)

Czy w świetle treści art. 78 ust. 5 ustawy prawo o ruchu drogowym, stanowiącego, że w wypadku gdy właścicielem lub posiadaczem pojazdu jest jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, której odrębne przepisy przyznają zdolność prawną, do udzielenia informacji zobowiązana jest osoba wyznaczona przez organ uprawniony do reprezentacji tego podmiotu na zewnątrz, a w razie jej niewyznaczenia osoby wchodzące w skład tego organu zgodnie z żądaniem uprawnionego organu oraz sposobem reprezentacji podmiotu, za osobę (czy też osoby) zobowiązaną do udzielenia informacji o których mowa w art. 96 § 3 kw w spółce jawnej można uznać wspólnika spółki, skoro zgodnie z art. 29 § 1 ksh każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę?​

Sąd Najwyższy postanowił odmówić podjęcia uchwały (bo brak rozbieżności w orzecznictwie lub piśmiennictwie dotyczącym art. 78 ust. 5 pord — zaś sąd, który nie wie jak orzekać, nie może traktować instytucji uchwały SN jako „swoistego poradnictwa prawnego”), co jednak nie przeszkodziło podzielić się poglądami w uzasadnieniu postanowienia.

Sąd Najwyższy zauważył, że intencją ustawodawcy było objęcie dyspozycją art. 78 ust. 5 pord także podmiotów zbiorowych, w tym spółek prawa handlowego (także osobowych). Nie można jednak interpretując normę koncentrować się na pojęciu organu w rozumieniu kodeksu spółek handlowych (SN nazwał to „interpretacją sfokusowaną”) — aby dojść do przekonania, że skoro spółka jawna nie ma takiego organu, to wykluczona jest indywidualizacja osoby zobowiązanej do ujawnienia danych osoby, której pojazd powierzono.
Tymczasem katalog podmiotów zobowiązanych do podania tej informacji jest jednoznacznie określony w art. 78 ust. 5 pord (spółka jawna jest wszakże „jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, której odrębne przepisy przyznają zdolność prawną”, pkt 2), zatem każda wykładnia zawężająca, jest niedopuszczalna.

Chociaż zatem spółka jawna nie ma organu reprezentacji, to przecież uprawnionym do jej reprezentacji jest każdy z wspólników (art. 29 par. 1 ksh, chyba że prawo to zostało wyłączone, art. 30 par. 1 ksh) — a dotyczy to wszystkich czynności, których spółka jawna może dokonywać — nie tylko czynności prawnych, ale też czynności faktycznych czy organizacyjnych.

Reasumując: zdaniem Sądu Najwyższego jeśli właścicielem samochodu jest spółka jawna, to osobą zobowiązaną do podania danych kierującego, który dopuścił się wykroczenia, jest jej wspólnik — co finalnie oznacza, że uzbrojony w tę wiedzę sąd II instancji powinien dojść do przekonania, że uniewinnienie obwinionego było nieprawidłowe.

4 comments for “Czy skoro spółka jawna nie ma organu reprezentacji, to nie ma od kogo żądać ujawnienia tożsamości osoby, której powierzono samochód?

  1. Magic
    29 czerwca 2018 at 16:50

    Z faktu że ma prawo wywnioskowano, że ma obowiązek. Logika prawna jest jakaś dziwna.

    • Olgierd Rudak
      29 czerwca 2018 at 17:06

      Obowiązek wynika z innego przepisu — z tego, który mówi, że obowiązek nałożono na tego, kto jest uprawniony (do reprezentacji).

      • Magic
        30 czerwca 2018 at 08:22

        To w spółce obowiązek powinien pójść na wszystkich wspólników, a nie na jednego wybranego arbitralnie – skoro każdy jest uprawniony.

        • Olgierd Rudak
          2 lipca 2018 at 08:50

          „Każdy (z osobna)” nie oznacza „wszyscy (łącznie)”. Obowiązek dotyczy każdego, czyli czynności może (powinien) dokonać jeden z nich — więc każdy (wszyscy) może ponosić odpowiedzialność.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.