Czy zakaz konkurencji po sprzedaży udziałów w spółce jest nieważny, bo uniemożliwia wykonywanie zawodu zgodnego z wykształceniem?

A teraz coś z nieco innej beczki: czy zakaz konkurencji po sprzedaży udziałów w spółce — zobowiązanie się ex-wspólnika do niepodejmowania działalności w tej samej branży przez 5 lat — narusza zasady współżycia społecznego, bo uniemożliwia wykonywanie zawodu zgodnego z wykształceniem? No i czy podmiot konkurencyjny jest konkurencyjny, bo ma powiązania z branżą, czy musi pokrywać się przedmiot działalności? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 23 listopada 2017 r., sygn. akt VI ACa 1212/16).

Wyrok dotyczy sporu między spółką (prowadzącą działalność w branży telematycznej) i jej ex-właścicielem, który w umowie sprzedaży udziałów zobowiązał się do powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej — ale też dalszego pełnienia funkcji członka zarządu. Umowny zakaz dotyczył świadczenia usług w zakresie telematyki na całym świecie (z wyłączeniem Wielkiej Brytanii) przez 5 lat od sprzedaży udziałów, pod rygorem kary umownej w wysokości 400 tys. złotych. W umowie nie zastrzeżono żadnego wynagrodzenia (odszkodowania) z tytułu zakazu konkurencji, ale postanowiono, że cena zbycia udziałów zawiera tę należność.
Niecałe 4 lata po transakcji (i parę miesięcy po odejściu z zarządu spółki) ex-właściciel zaczął się kontaktować z podmiotem działającym na rynku telematyki, aby po paru dodatkowych miesiącach podjąć regularną współpracę i objąć stanowisko wiceprezesa (a przynajmniej posługiwał się taką wizytówką).

Zdaniem spółki podjęcie takiej współpracy naruszało umowny zakaz konkurencji, zatem wniosła pozew o zasądzenie od byłego prezesa kary umownej.
W ocenie pozwanego roszczenia były bezzasadne: przedmiot działalności „nowej” spółki nie obejmuje telematyki, jest ona tylko producentem komponentów używanych przez inny podmiot do świadczenia usług telematycznych, nie prowadzi też biznesu w Polsce, zatem trudno uznać ją za konkurencję dla powódki. Nie był też ani udziałowcem, ani członkiem zarządu konkurencyjnej spółki, więc nie miał wpływu na jej działalność. Co więcej świadczone osobiście przez niego usługi nie odnosiły się do przedmiotu działalności strony powodowej — bo nie zajmował się telematyką, lecz lobbingiem — a część przedstawionych dowodów (wydruki prowadzonej korespondencji) została pozyskana nielegalnie.
Pozwany powołał się także na nieważność umowy wskutek naruszenia zasad współżycia społecznego — raz, że zakaz konkurencji uniemożliwiał mu wykonywanie pracy zgodnej z jego wykształceniem, dwa, że zakaz konkurencji nie może obejmować całego świata (z wyjątkiem Wielkiej Brytanii).

Sąd prawomocnie uwzględnił roszczenia i zasądził na rzecz powodowej spółki kwotę 400 tys. złotych za naruszenie umownego zakazu konkurencji.

Wszystkie przedstawione w sprawie dowody potwierdziły, że podmiot, z którą pozwany podjął współpracę, prowadzi działalność na rynku telematyczym, a skoro zakaz konkurencji odnosił się do faktycznie prowadzonego biznesu, nie do przedmiotu działalności w umowie spółki, nie ma znaczenia treść umowy spółki.
Podobnie sąd ocenił zakres terytorialny zakazu konkurencji: zbywając udziały przyjął na siebie 5-letni zakaz konkurencji na całym świecie z wyjątkiem Wielkiej Brytanii, zatem podjęcie jakiejkolwiek działalności związanej z branżą telematyczną stanowi naruszenie tego zakazu.

Zakaz konkurencji po sprzedaży udziałów nie narusza zasad współżycia społecznego, nawet jeśli treść umowy wyklucza wykonywanie zawodu zgodnego z wykształceniem — bo taka jest istota zakazu konkurencji. Zresztą pozwany miał możność realizować się w tej branży w swojej macierzystej spółce (z której odszedł, zdaje się, z własnej woli).
Nie ma też znaczenia czy pozwany był wspólnikiem konkurencyjnej firmy lub członkiem jej zarządu (czy wizytówka była tylko marketingową ściemą, czy pokrywała się z KRS) — istotne jest to, że świadczył usługi na rzecz spółki pracującej w branży związanej z telematyką.

Bezskuteczny okazał się także argument o nielegalnym pozyskaniu dowodów: niezależnie od tego czy doszło do naruszenia tajemnicy korespondencji (nie wiadomo skąd pochodziły wydruki, a na pewno pozwany nie wykazał, że z jego), procedura cywilna nie nie wprowadza zakazu prowadzenia postępowania dowodowego w oparciu o materiały uzyskane z naruszeniem prawa.

PS z uzasadnienia wynika, że sąd I instancji pisał o branży „tematycznej” a nawet „telepatycznej” — to w kwestii tego, że niechaj rzuci pierwszy kamieniem, kto nigdy się nie przejęzyczył ;-)

Q.E.D.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.