Czy weksel in blanco bez porozumienia wekslowego jest nieważny, a więc remitent nie może dochodzić należności? Czy jednak brak deklaracji wekslowej nie jest kluczowy dla dopuszczalności dochodzenia roszczeń z weksla niezupełnego? A przy okazji: czy weksel in blanco można wypełnić po upływie okresu przedawnienia roszczenia głównego? (wyrok Sądu Najwyższego z 23 marca 2018 r., II CSK 320/17).
Spór dotyczył weksla in blanco wystawionego przez osobę trzecią jako zabezpieczenie umowy agencyjnej. Po wygaśnięciu umowy kontrahent nie rozliczył się w całości, zatem powód wszczął egzekucję na podstawie weksla wystawionego przez kontrahenta; egzekucja została umorzona ze względu na jej bezskuteczność — więc wypełnił weksel wystawiony przez pozwanego.
art. 10 prawa wekslowego
Jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartem porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa.
Sąd prawomocnie oddalił roszczenia: dokument przedstawiony przez powoda nie jest wekslem in blanco, ponieważ ten wymaga udzielenia upoważnienia do wypełnienia go w określony sposób (art. 10 pr. weksl.). Porozumienie takie nie wymaga formy szczególnej (art. 60 kc), ale też nie może być dorozumianej zgodzie — toteż nabywca ma prawo do żądania zapłacenia weksla, pod warunkiem, że wypełni go w sposób zgodny z porozumieniem. Weksel in blanco bez porozumienia nie jest wekslem (art. 2 pr. weksl.). Co więcej weksel został wypełniony po upływie przedawnienia roszczenia podstawowego, zatem roszczenie to nie może być skutecznie dochodzone.
Rozpatrując skargę kasacyjną powoda Sąd Najwyższy podkreślił, że brak porozumienia dotyczącego sposobu uzupełnienia weksla niezupełnego (in blanco) nie ma wpływu na odpowiedzialność wystawcy weksla — taki weksel jest uważany za weksel trasowany lub weksel własny. Wydanie remitentowi weksla in blanco tworzy domniemanie, że porozumienie dotyczące uzupełnienia weksla istnieje — dłużnikowi przysługuje wówczas zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem. Gdyby się jednak okazało, że porozumienie nie istnieje (czyli wystawca nie udzielił zgody na jego wypełnienie), wierzyciel nie ma prawa do jego wypełnienia — a samodzielnie uzupełnienie weksla in blanco przez remitenta może być traktowane jako podrobienie weksla (por. wyrok SN z 26 września 2013 r., II CSK 719/12).
Jednak wystawienie weksla in blanco bez porozumienia może być traktowane jako działanie pozorne lub nawet czyn niedozwolony i pociągać za sobą odpowiedzialność wystawcy weksla — uniemożliwienie wypełnienia weksla godzi bowiem w pewność obrotu (w praktyce nie budzi wątpliwości, że brak porozumień wyklucza możliwość powoływania się wystawcy weksla na jego uzupełnienie w sposób niezgodny z ustaleniami, por. wyrok SN z 30 października 2008 r., IV CSK 238/08). Z drugiej strony brak ustaleń oznacza, że dłużnik zaufał wierzycielowi i bez zastrzeżeń zgadza się na każdą treść weksla.
Skoro zatem kontrahent zobowiązał się do złożenia zabezpieczenia przez pozwanego, a w tym celu przekazał mu blankiet wekslowy celem podpisania i odesłania powodowi pocztą, nie oznacza to, że nie doszło do niezawarcia porozumienia co do sposobu wystawienia weksla — jednak jego treść musi ustalić sąd.
W ocenie SN nietrafny jest także pogląd, iż nie można uzupełnić weksla in blanco po przedawnieniu roszczenia podlegającego zabezpieczeniu. Dominuje bowiem pogląd łączący to ograniczenie z treścią porozumienia wekslowego: jeśli w deklaracji zastrzeżono, iż weksel może być wypełniony tylko przed upływem okresu przedawnienia roszczenia głównego, wystawca może podnieść zarzut wypełnienia weksla w sposób niezgodny z ustaleniami (ze skutkiem określonym w art. 10 pr. weksl.). Przedawnienie praw z weksla niezupełnego biegnie od chwili jego wypełnienia, które powinno nastąpić przed upływem przedawnienia roszczenia głównego — zaś roszczenia z weksla przedawniają się z upływem 3 lat od dnia płatności weksla.
Biorąc pod uwagę naruszenie prawa materialnego Sąd Najwyższy orzekł o uchyleniu zaskarżonego wyroku sądu i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez sąd II instancji.