Czy przeznaczanie zysku spółki na kapitał zapasowy może oznaczać pokrzywdzenie akcjonariusza?

Końcówka lipca to czas, kiedy sprawozdania roczne są już poskładane gdzie trzeba — dobry moment na odświeżające dywagacje: czy rokroczne przeznaczanie zysku na kapitał zapasowy może oznaczać pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego spółki? Czy jednak zamiast martwić się brakiem środków na własne inwestycje, akcjonariusz powinien się cieszyć, że rośnie wartość spółki, której jest współwłaścicielem?


Przeznaczanie zysku kapitał zapasowy pokrzywdzenie akcjonariusza

Rokroczne przelewanie całości zysku na kapitał zapasowy spółki — i odmowa wypłaty dywidendy — może oznaczać pokrzywdzenie akcjonariusza browaru (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2018 r. (IV CSK 252/17)
Stałe, długoletnie przeznaczanie zysku spółki akcyjnej na kapitał zapasowy i niewypłacanie w tym czasie dywidendy może powodować pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego, uzasadniające zaskarżenie kolejnej uchwały walnego zgromadzenia nieprzewidującej wypłaty dywidendy (art. 422 § 1 ksh).

Mniejszościowy akcjonariusz spółki (duńska spółka dysponująca 24,2% głosów) wniósł o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku za 2012 r., w której odmówiono wypłaty dywidendy. Zdaniem powoda uchwała podjęta została wyłącznie w interesie większościowego akcjonariusza (dysponującego 50,7% głosów) — z pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych.
(Pozostawiony w orzeczeniu osad pozwala przypuszczać, że chodzi o spółkę Perła — Browary Lubelskie S.A.).

Sąd I instancji oddalił powództwo: spółka od 2000 r. do 2012 r. osiągnęła łączny zysk netto w wysokości 63 mln złotych, jednak całość zysku była przeznaczana na inwestycje na rynku piwa, czemu nie sprzeciwiał się żaden z akcjonariuszy. W spornej uchwale przeznaczono zysk za 2012 r. (3,2 mln złotych) na kapitał zapasowy spółki, dzięki czemu majątek spółki oraz jej akcjonariuszy wzrasta, a dzięki inwestycjom spółka konkuruje z największymi producentami piwa w kraju — ale jednak część produkcji musi zlecać innym browarom. Uchwała nie dyskryminuje żadnego z akcjonariuszy, bo żaden z nich nie otrzyma dywidendy, nie jest też sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami — ma na celu realizację strategii spółki — zatem ingerencja w decyzje biznesowe spółki byłaby dla niej niekorzystna.

art. 422 par. 1 ksh
Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Orzeczenie zostało zmienione w apelacji: chociaż sposób przeznaczenia zysku spółki pozostaje w gestii decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy (art. 347 par. 1 ksh), to jednak w wyjątkowych przypadkach może podlegać kontroli sądowej (art. 422 par. 1 ksh). Uchwała była sprzeczna ze statutem spółki oraz zmierzała do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza mniejszościowego, zatem podlegała uchyleniu.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez pozwaną spółkę: statut spółki zastrzegał, że coroczne odpisy z czystego zysku spółki na kapitał zapasowy dokonywane są do momentu, kiedy ten ostatni osiągnie wartość 1/3 kapitału akcyjnego — zaś kapitał zapasowy przekroczył 60-krotnie kwotę kapitału akcyjnego — to sporna uchwała niewątpliwie była ze statutem sprzeczna. Stąd też niezależnie od tego, że akcjonariusze mają prawo w sposób dyskrecjonalny decydować o przeznaczeniu zysku — to jednak konkretna uchwała może podlegać kontroli z punktu widzenia przesłanek wskazanych w art. 422 par. 1 ksh.

Zdaniem SN znaczna i permanentna akumulacja kapitału zapasowego, niezależnie od celu — oraz związane z tym niewypłacanie dywidendy — skutkuje nieuzyskiwaniem przez akcjonariusza określonych dochodów związanych z uczestnictwem w spółce. Wzrost kapitału zapasowego odbija się na własnych planach dochodowych i inwestycyjnych akcjonariusza mniejszościowego, co oznacza — mimo tego, że rośnie wartość praw udziałowych — pokrzywdzenie akcjonariusza.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

3 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze