Wierzyciel nie może odstąpić od umowy wzajemnej jeśli roszczenia są już przedawnione

A teraz pytanie z całkiem innej beczki: skutkiem skutecznego powołania się na przedawnienie roszczenia w procesie jest niedopuszczalność wyegzekwowania owego zobowiązania. Czy jednak sposobem na dłużników, którzy powołują się na przedawnienie roszczenia może być odstąpienie od umowy wzajemnej, które kodeks wprost wiąże z obowiązkiem wzajemnego rozliczenia się stron? Czy uprawnienie do odstąpienia od umowy ze względu na zwłokę dłużnika w ogóle może się przedawnić?


Przedawnienie roszczenia odstąpienie umowy

Zdjęcie czysto ilustracyjne (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Najwyższego z 11 maja 2018 r. (II CSK 467/17)
W sytuacji gdy roszczenie z umowy wzajemnej uległo przedawnieniu, druga strona nie może wyznaczyć dodatkowego terminu do wykonania umowy i w konsekwencji skutecznie odstąpić od niej na podstawie art. 491 § 1 kc.

Spór dotyczył rozliczeń biznesowych ze szpitalem. Powodowa spółka wniosła o zapłatę 117 tys. złotych za dostarczone produkty medyczne lub ich zwrot.

art. 491 par. 1 kc
Jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy. Może również bądź bez wyznaczenia terminu dodatkowego, bądź też po jego bezskutecznym upływie żądać wykonania zobowiązania i naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Sprawa zaczęła się od tego, że pozwany szpital nie zapłaciła należności za kupione produkty, więc sprzedawca wystąpił o zapłatę do sądu. Powództwo zostało oddalone ze względu na podniesiony zarzut przedawnienia roszczenia, jednak po przegranej spółka wezwała kupującego do uregulowania należności pod rygorem odstąpienia od umów o dostawę produktów medycznych, a następnie złożyła oświadczenie o odstąpieniu od umów sprzedaży, wzywając do zapłaty równowartości niezrealizowanego świadczenia wzajemnego.

art. 494 par. 1 kc
Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy, a druga strona obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Sąd I instancji powództwo uwzględnił: dochodzone roszczenia nie dotyczą zapłaty ceny — są to niezależne od roszczeń wynikających z umowy należności będące efektem skutecznego odstąpienia od umowy wzajemnej (art. 494 par. 1 kc). Roszczenia tego rodzaju przedawniają się na zasadach ogólnych, termin przedawnienia biegnie od dnia wezwania do spełnienia świadczenia (art. 455 kc). Zwłoki w spełnieniu świadczenia nie wyłącza fakt przedawnienia roszczenia wynikającego ze stosunku umownego, zaś zachowanie powódki nie stanowi nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 kc), albowiem w sytuacji niewypełnienia obowiązków z umowy wzajemnej można podejmować wszystkie zgodne z prawem działania w celu zaspokojenia praw. Niezasadny był też zarzut powagi rzeczy osądzonej (art. 199 par. 1 pkt 2 kpc), bo każda ze spraw ma inny przedmiot, zatem brak jest tożsamości roszczeń.

Do odmiennych konkluzji doszedł sąd II instancji: odstąpienie od umowy ze względu na zwłokę dłużnika możliwe jest tylko do przedawnienia roszczeń, zaś od chwili owego przedawnienia roszczenie stało się roszczeniem naturalnym, zatem od tego momentu szpital nie pozostaje w zwłoce z zapłatą w rozumieniu art. 491 kc. Stąd też wyrok został zmieniony, a powództwo oddalone.

W skardze kasacyjnej spółka zarzuciła błędne przyjęcie, iż (i) upływ terminu przedawnienia zobowiązania pieniężnego powoduje ustanie stanu zwłoki po stronie dłużnika (naruszenie art. 476 kc w zw. z art. 117 par. 1 kc), a ponadto (ii) wierzyciel traci prawo odstąpienia od umowy wzajemnej po upływie terminu przedawnienia (naruszenie art. 491 par. 1 kc).

Sąd Najwyższy nie podzielił tych argumentów: uprawnienie do odstąpienia od umowy jest prawem kształtującym, nie podlega więc przedawnieniu (por. wyrok SN z 12 października 2016 r., II CSK 14/16). Jednak w orzecznictwie przyjmuje się, że po przekształceniu zobowiązania w roszczenie naturalne, nie można przyjąć, iżby dłużnik był nadal w zwłoce w rozumieniu art. 491 kc (wyrok SN z 27 stycznia 2016 r., II CSK 67/15).
W literaturze dostrzegalny jest natomiast dwugłos: w myśl jednego z poglądów konsekwencją przedawnienia jest niemożliwość wykonania uprawnienia do odstąpienia od umowy (które to uprawnienie samo w sobie nie może ulec przedawnieniu); zgodnie z innym poglądem dopóki zobowiązanie istnieje, a dłużnik jest w zwłoce, wierzyciel ma prawo odstąpić od umowy, niezależnie od tego czy z uprawnień określonych w art. 491 kc korzysta po upływie okresu przedawnienia roszczeń.

W badanej sprawie SN stoi na stanowisku, iż skuteczne przedawnienie roszczenia z umowy wzajemnej wyłącza prawo do wyznaczenia dodatkowego terminu do wykonania umowy pod rygorem odstąpienia od umowy i żądania wzajemnego zwrotu wszystkiego, co było świadczone (art. 494 par. 1 kc).

Q.E.D.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze