Czy możliwe jest podważenie przez wspólnika umowy, która jest niekorzystna dla spółki? Czy można żądać ustalenia nieważności czynności prawnej, która jest niekorzystna dla spółki — a więc dla jej wspólników? Czy możliwe jest podważenie niekorzystnej dla spółki umowy — przez udziałowca, który uważa, że cena była za niska, a cała transakcja ma na celu poszkodowanie spółki? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 września 2018 r., sygn. akt VII AGa 485/18).
Orzeczenie wydano w sprawie o ustalenie, iż umowa sprzedaży praw ochronnych na znaki towarowe zawarta pomiędzy dwiema pozwanymi spółkami jest nieważna.
Relacje między pozwanymi spółkami (dla uproszczenia nazwijmy je „A” i „B”) były następujące: powód był wspólnikiem spółki „A” (50% udziałów), drugą połowę kapitału miał inny wspólnik (nazwijmy go L.C.), którego matka była jedynym członkiem zarządu. Wspólnikami spółki „B” był L.C. i żona L.C. (przy okazji jedyny członek zarządu). Smaczku sprawie dodaje konflikt między rodzinami powoda i L.C.
W grudniu 2014 r. „A” sprzedała „B” prawa do dwóch znaków towarowych za cenę 34,5 tys. złotych netto — chociaż sporządzona rok wcześniej wycena (zapewne w bilansie) określała wartość „marki produktowej” na 569 tys. złotych; wyrządzenie spółce „A” szkody w było przedmiotem postępowania prokuratorskiego (art. 296 par. 1 kk), które zostało jednak umorzone ze względu na brak znamion czynu zabronionego.
Zdaniem powoda — który sam był zainteresowany odkupieniem znaków towarowych — sprzedaż praw do znaków za zaniżoną cenę było sprzeczne z gospodarczym interesem spółki „A”, dla której prawa do znaków towarowych były istotnym składnikiem majątku, co uzasadniało wniesienie powództwa o ustalenie nieważności czynności prawnej ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 par. 2 kc).
Sąd prawomocnie oddalił roszczenia, albowiem powód jako wspólnik pozwanej spółki „A” nie wykazał obiektywnego interesu prawnego w rozumieniu art. 189 kpc.
Warunkiem uwzględnienia powództwa o ustalenie jest istnienie interesu prawnego — podstawą żądania nie może być np. interes ekonomiczny w postaci uszczuplenia majątku spółki, której jest wspólnikiem, zaś interesu ekonomicznego nie można utożsamiać z interesem prawnym.
Wspólnik ma prawo kontrolowania działań spółki z o.o. (jej zarządu) w sposób określony w przepisach kodeksu spółek handlowych — jednak nie ma prawa podważania zawartych umów, które w jego ocenie są niekorzystne dla spółki. Wpływ wspólnika na zarząd spółki ogranicza się do prawa wyboru członków tego organu, może też skorzystać z przepisów o odpowiedzialności członków zarządu za wyrządzoną spółce szkodę (art. 293 par. 1 ksh) — ale dokonana przez członka zarządu czynność, która jest niekorzystna dla spółki, nie może być uznana za nieważną ze względu na naruszenie zasad współżycia społecznego.
Owa „luka” w ksh nie może być interpretowana jako asumpt do wniesienia powództwa z art. 189 kpc, nawet w sytuacji gdy umowę w imieniu nabywcy zawarła matka, a cena transakcyjna była niegodziwa — bo przeniesienie praw do zarejestrowanych w UPRP znaków towarowych ze spółki „A” na spółkę „B” nie wywiera wpływu na sferę prawną powoda, a co najwyżej na jego sferę ekonomiczną.
Niezależnie od tego powód nie wykazał jakie dokładnie zasady współżycia społecznego zostały naruszone transakcją, co w każdym przypadku wyklucza ustalenie nieważności czynności prawnej na podstawie art. 58 par. 2 kc. Niewątpliwie nie należy do nich zachowanie praw ochronnych na znaki towarowe (aby stanowiły one majątek spółki w momencie jej ewentualnego podziału lub likwidacji), ani też zawarcie umowy przez zarządy bez konsultacji ze wspólnikami. Nie jest zasadą taką naruszenie konkretnego, indywidualnego interesu majątkowego — albowiem nie narusza przyjętych w społeczeństwie wartości i zasad przyzwoitego zachowania, zwłaszcza jeśli prowadzi do pominięcia interesów nabywcy (pacta sunt servanta).
Podsumowując: podważenie niekorzystnej dla spółki umowy przez jej wspólnika jest niemożliwe — bo czynność prawna dokonana przez spółkę nie dotyczy praw wspólnika (których nie można utożsamiać z jego majątkiem).