Pełnomocnictwo z art. 210 par. 1 ksh może być pełnomocnictwem rodzajowym (uchwała SN III CZP 71/18)

Krótko i na temat: w wydanej wczoraj uchwale Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że pełnomocnictwo udzielone osobie powołanej przez wspólników spółki z o.o. do zawierania umów z członkiem zarządu spółki może być pełnomocnictwem rodzajowym — nie ma wymogu udzielania pełnomocnictwa do każdej czynności z osobna.

uchwała Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2019 r. (III CZP 71/18)
​1. Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę tę może reprezentować — na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników — pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 ksh).
2. Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 ksh nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością — komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Uchwałę podjęto w odpowiedzi na następujące pytanie Sądu Okręgowego w Poznaniu:

Czy zawarty w art. 210 § 1 ksh wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu, czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, a jeśli tak czy może to być pełnomocnictwo rodzajowe do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu, czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu, a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?​

Uchwała jest oczywiście pokłosiem odwiecznego sporu między czytającymi pismo oraz ostrożnościowcami. Pierwsi są zdania, że wspólnicy mogą udzielić jakieś osobie pełnomocnictwa do reprezentowania spółki we wszystkich relacjach z członkami zarządu — albowiem odrębnego pełnomocnictwa nie wymaga art. 210 par. 1 ksh, nie istnieje też norma nakazująca każdorazowe zwoływanie zgromadzenia wspólników w celu jego udzielenia.

art. 210 par. 1 ksh
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Natomiast pogląd przeciwny, wynikający z nadmiernej ostrożności (lepiej zrobić więcej, żeby się nie narazić na zarzut, że się zrobiło za mało) głosi, iż zawarcie umowy z członkiem zarządu każdorazowo wymaga odrębnego pełnomocnictwa, które musi dokładnie określać treść oświadczenia, które może złożyć pełnomocnik.

art. 98 par. 1 zd. 2 kc
Do czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga pełnomocnictwa do poszczególnej czynności.

Wyjątek dotyczy wzmiankowanych w uchwale spółek komandytowych — tu SN sprecyzował, że nie można łączyć funkcji pełnomocnika z rolą komandytariusza i jednocześnie członkiem zarządu w spółce z o.o. będącej komplementariuszem.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

2 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze