Czy roszczenie o wypłatę fakultatywnej premii powstaje wskutek samego wystawienia faktury?

Krótko i na temat: czy roszczenie o wypłatę fakultatywnej premii dla członka zarządu — o przyznaniu której miała zadecydować rada nadzorcza, która jednak takiej uchwały nie podjęła — można wywodzić z: (i) umowy, która wprost stanowi, że r.n. „może” przyznać taki składnik wynagrodzenia; (ii) faktu, że premia została wypłacona za rok poprzedni; (iii) okoliczności, że członek zarządu wystawił fakturę i doręczył ją spółce?

wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 5 kwietnia 2019 r. (VII AGa 575/18)
Skoro wynagrodzenie zmienne miało być przyznawane na zasadach i terminach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, to w braku tej uchwały zarządzającemu nie przysługuje roszczenie o wypłatę premii.

Sprawa dotyczyła sporu między członkiem zarządu spółki a spółką o należne mu wynagrodzenie z tytułu umowy o zarządzanie.
Zawarty kontrakt menedżerski (art. 750 kc) określał wynagrodzenie zarządzającego dwojako: jako część stałą (30 tys. złotych netto miesięcznie) oraz zmienną — (i) przyznawaną przez radę nadzorczą premię w maksymalnej wysokości 50% 12-krotności wynagrodzenia miesięcznego oraz (ii) premię dodatkową przyznawaną za osiągnięcie celów o szczególnym znaczeniu dla spółki, przy czym warunkiem nabycia prawa do premii dodatkowej było podjęcie przez radę nadzorczą uchwały o jej przyznaniu.

W pewnym momencie zarządzający wystawił fakturę na 221 tys. złotych brutto z tytułu premii za 2013 r., w odpowiedzi spółka odparła, że rada nadzorcza nie podjęła jeszcze decyzji o premii. Po kilkunastu dniach departament nadzoru zaraportował radzie, że w 2013 r. nie wyznaczono zarządowi celów, które uzasadniałyby przyznanie premii dodatkowej (ani nawet nie określono zasad premiowania członków zarządu), zaś z oceny pracy zarządu wynika, że doszło do nieterminowości w realizowaniu istotnych zadań, więc przyznanie jakichkolwiek premii jest bezzasadne.
Rada nadzorcza podjęła uchwałę o nieprzyznawaniu premii — spółka poinformowała zarządzającego, że premia nie została przyznana — po kilkunastu tygodniach mężczyzna wezwał spółkę do zapłaty z tytułu wystawionej faktury — a sprawa trafiła do sądu.

Sąd przypomniał, iż strony umowy mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, pod warunkiem, iż jego treść nie sprzeciwia się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (zasada swobody umów, art. 353(1) kc). Oceniając znaczenie umowy nie należy się jednak kierować wyłącznie jej tekstem, ale trzeba wziąć pod uwagę zgodny cel i zamiar stron, a także kontekst złożenia oświadczeń przez strony (kombinowana metoda wykładni, art. 65 par. 2 kc). Tak rozumiany cel nie musi być uzgodniony przez obie strony, wystarczy, że jedna go zakomunikuje, a druga to zaakceptuje, choćby w sposób dorozumiany.

Sporna umowa wyraźnie stwierdzała, że premia ma charakter fakultatywny, a radzie nadzorczej służyło wyłączne uprawnienie nie tylko do przyznania premii, ale też określenia jej wysokości („maksymalnie do 50% stałego rocznego wynagrodzenia”), co oznacza, że powodowi nie przysługuje roszczenie o wypłatę uznaniowego składnika wynagrodzenia. Roszczenie o wypłatę powstałoby dopiero po podjęciu przez radę nadzorczą spółki uchwały regulującej zasady wypłacania premii, a następnie uchwały przyznającej ową premię. Podstawą powstania roszczenia nie może być fakt, iż członek zarządu otrzymał absolutorium — bo umowa nie określała skwitowania jako podstawy do wypłaty fakultatywnej premii.
Roszczenie o wypłatę uznaniowego składnika wynagrodzenia nie powstaje przez to, iż składnik ten został przyznany i wypłacony za wcześniejszy okres — premia za każdy rok wymagała odrębnej uchwały rady nadzorczej. Premia nie należała się też powodowi tylko za sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu. Fakultatywny charakter premii podkreśla także klauzula, zgodnie z którą wysokość świadczenia nie była stała, ale określać ją miała (w przedziale od zera do 50% wynagrodzenia rocznego) uchwała podjęta przez radę nadzorczą. Roszczenie o wypłatę fakultatywnej premii nie może być wsparte także wybiórczym rozumieniem nieco innych sformułowań w umowie („wynagrodzenie zmienne (premia) przyznaje Rada Nadzorcza” vs. „Rada Nadzorcza może przyznać Zarządzającemu poza wynagrodzeniem zmiennym (Premią) określonym w ust. 3 dodatkowe wynagrodzenie zmienne (Premia Dodatkowa)„) — bo oba te sformułowania oznaczają, iż składnik wynagrodzenia nie miał charakteru obligatoryjnego.

Roszczenie o zapłatę nie powstało także wskutek wystawienia i doręczenia spółce faktury — bo sam fakt wystawienia faktury nie oznacza, że zobowiązanie rzeczywiście istnieje (por. „Dochodzenie roszczeń a ciężar dowodu (czyli: nie było faktury a jest pozew; lub faktura to zwykłe naciągactwo)”). Nie ma też znaczenia, iż w ocenie powoda odmowa przyznania premii była „zastanawiająca i zdrożna” — wyłącznie w gestii organu spółki leżało podjęcie decyzji o przyznaniu premii, zaś bez takiej uchwały roszczenie w ogóle nie powstawało, zaś odmowa nie była efektem niczego więcej, jak braku podjęcia przez radę stosownej decyzji o przyznaniu premii.

Q.E.D.

Dodaj komentarz

avatar

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

  Subscribe  
Powiadom o