Czy możliwe jest uchylenie się od skutków przystąpienia do spółki przez wspólnika, którego oszukali partnerzy? A jeśli drugim wspólnikiem spółki była inna spółka z o.o. — czy składane przez zarząd i wspólników obietnice mogą być traktowane jako podstęp spółki? A jeśli ów wprowadzony w błąd wspólnik udziały już sprzeda — czy nadal może powołać się na to, że został podstępnie wprowadzony w błąd, czy to jest ewentualny temat dla nowego wspólnika (tego, który odkupił od niego udziały)?
wyrok Sądu Najwyższego z 22 marca 2019 r. (I CSK 257/18)
1. Osoby powiązane kapitałowo i organizacyjnie ze stroną czynności prawnej w sposób umożliwiający wywieranie decydującego wpływu na działalność tej osoby i biorące po jej stronie udział w negocjacjach prowadzących do dokonania czynności prawnej, nie są osobami trzecimi w rozumieniu art 86 § 2 kc; zachowania tych osób, prowadzące do podstępnego wywołania błędu u składającego oświadczenie woli kontrahenta, są równoznaczne z zachowaniami strony czynności prawnej.
2. Uprawnienie do uchylenia się od skutków oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i objęciu udziałów złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępem nie przechodzi na nabywcę udziałów.
3. Ciężar przytoczeń i ciężar dowodu w zakresie upływu terminu określonego w art. 88 § 2 kc spoczywa na stronie, która powołuje się na jego przekroczenie (art. 6 kc).
Orzeczenie dotyczyło opisywanego już na tutejszych łamach sporu o stwierdzenie nieważności oświadczenia woli z powodu błędu — oświadczenia dotyczącego przeniesienia na spółkę z o.o. tytułem aportu własności nieruchomości i objęcia udziałów w tej spółce (por. „Czy możliwe jest podstępne „wciągnięcie” wspólnika do spółki z o.o.?”).
Dla przypomnienia: zaczęło się od tego, że do mocno zadłużonego przedsiębiorcy przyszła z propozycją pomocy spółka („W” sp. z o.o.): my mamy zamówienia, ty masz umiejętności, powołajmy razem kolejną spółkę („S” sp. z o.o.), w której ty będziesz mieć 49% udziałów i funkcję prezesa, zaś „W” weźmie 51% kapitału. „S” miała przejąć na siebie długi i zobowiązania kredytowe partnera i dofinansować jego działalność gospodarczą. Mężczyzna wniósł do „S” jako aport własność nieruchomości — ale w umowie spółki nie pojawiła się klauzula o przejęciu przez spółkę jego zobowiązań (ale otrzymał zapewnienie „w obecności notariusza, że klauzula taka jest zbędna ze względu na art. 55(4) kc”). Jego zdaniem oznaczało to, że przejście długów na „S” zwalnia go z konieczności ich spłaty.
art. 86 kc
§ 1. Jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej.
§ 2. Podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna.
Już na początku problemy zaczęły się i w „S”: wierzytelności były wyprowadzane do „W”, decyzje dotyczące zarządzania spółką podejmowali sami (powiązani z „W”) prokurenci, rychło stan zadłużenia przekroczył połowę kapitału, spółka nie spłacała długów wspólnika — niecałe dwa lata później o oszustwie zostały powiadomione organy ścigania, a powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków przystąpienia do spółki, a następnie sprawa trafiła do sądu.
W pierwszym podejściu sąd I instancji uwzględnił powództwo: powód został podstępnie wprowadzony w błąd, bo pozwani świadomie wywołali i wzmacniali w nim przekonanie, że dochodzi do przejęcia długu (w rozumieniu art. 519 kc) przez „S”, podczas gdy spółka tylko przystąpiła do długu (art. 55(4) kc).
Odmiennie spór oceniono po apelacji: nie ma dowodu na to, iż wspólnik chciał wpisać do umowy spółki klauzulę o przejęciu jego zobowiązań „S”, ani też, że wprowadzono go w błąd co do różnicy między przejęciem długu a przystąpieniem do długu. Sąd stwierdził także, iż do czynności prawnych dotyczących spółek prawa handlowego nie mają zastosowania przepisy o wadach oświadczenia woli.
Ten wyrok został uchylony przez SN: kreacja spółki sp. z o.o. może być obciążona błędem w rozumieniu kodeksu cywilnego, zaś uchylenie się od skutków takiego oświadczenia woli powoduje stan jakby wspólnik nigdy (ex tunc czyli od początku) nie był wspólnikiem.
W drugim podejściu sąd II instancji: z dowodów wynika, że w toku powoływania „S” sp. z o.o. powód nie korzystał z wsparcia prawnika, zatem całość działań partnerów mogła wywołać w nim przekonanie, że nowy podmiot przejmie całość jego zadłużenia. Błędny jest zatem pogląd, iż treść aktu notarialnego (umowy spółki) odzwierciedlała całość woli wspólników, zwłaszcza, że partnerzy zapewniali powoda o prężnym rozwoju, podczas gdy kierowała nimi tylko chęć przejęcia aktywów mężczyzny. Oznacza to, że złożone oświadczenie o przystąpieniu do powołanej spółki jest nieważne.
Tym razem skargę kasacyjną wniosła spółka, której zdaniem wspólnik nie został podstępnie wprowadzony w błąd, bo przecież „S” przystąpiła do długu, czyli uczyniła to, czego chciał zadłużony przedsiębiorca. Co więcej działania członków zarządu „W” sp. z o.o. nie są działaniami „S” sp. z o.o., zatem należy je traktować jako osoby trzecie w rozumieniu art. 86 par. 2 kc, przez co należy wykazać, iż miały świadomość podstępu.
Sąd Najwyższy nie podzielił tych zapatrywań: uchylenie się od skutków błędu wywołanego podstępem — czyli działania celowego, ukierunkowanego na wywołanie mylnego wyobrażenia o rzeczywistości — jest możliwe nawet jeśli fałszywe przeświadczenie nie odnosi się do samej treści czynności prawnej. Skoro więc w sprawie ustalono, że pozwani namówili powoda na wspólną inwestycję obiecując liczne zamówienia i przejęcie długów — podczas gdy przystąpienie do długu przez dłużnika ponoszącego solidarną odpowiedzialność nie jest przejęciem długu (także przez to, że odpowiedzialność z art. 55(4) kc ograniczona jest do wartości nabytego przedsiębiorstwa) — to należy przyznać rację powodowi, iż został wprowadzony w błąd. Co więcej nawet jeśli wyobrażenie co do perspektyw podboju rynku przez nową spółkę wiąże się wyłącznie z podejściem do ryzyka gospodarczego, to właśnie ze względu na całokształt postawy partnerów biznesowych można wysnuć wniosek, że jednak celem ich działania było wykorzystanie nieświadomości powoda.
Bezzasadne były także argumenty odnoszące się do członków zarządu jako „osób trzecich” wobec spółki: prezes zarządu i wspólnik spółki nie jest osobą trzecią wobec spółki w rozumieniu art. 86 par. 2 kc, zatem ich zachowania — składane obietnice — należy rozumieć jako zachowania spółki.
Możliwości powołania się na podstępnie wywołany błąd nie wyklucza także argument, iż powód sprzedał udziały synowi jeszcze przed złożeniem oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia o wejściu do powołanej spółki — a dokładnie: jeśli strona pozwana zamierza wywodzić z faktu jakieś skutki prawne, to najpierw (w toku postępowania) musi zarzut taki przedstawić, a także go udowodnić (art. 6 kc).
Niezależnie od tego SN podkreślił, że uprawnienie do uchylenie się od skutków oświadczenia woli obejmującego przystąpienie do spółki nie przechodzi na nabywcę udziału — nie jest ono ani elementem udziału (art. 153 ksh), ani też uprawnienie to nie jest zbywalne (więc nie przechodzi razem z udziałami) — powołanie się na błąd nie ma przecież związku ze statusem wspólnika, lecz z czynnością prawną, której dokonała konkretna osoba, zaś nabywca udziałów (art. 180 ksh) nie staje się stroną wcześniejszych czynności prawnych (dokonanych przez ex-wspólnika).
Uchylenie się od skutków prawnych przez byłego wspólnika nie może być także traktowane jako nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 kc).
Stwierdzając, iż możliwe jest uchylenie się od skutków przystąpienia do spółki przez podstępnie wprowadzonego w błąd wspólnika Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną pozwanej spółki.