Oferta — czyli kiedy kontrahent może się rozmyślić i zmienić zdanie?

Stare i dobre pytanie o relacje dwóch przedsiębiorców i konsekwencje wycofania się z zamówienia przez klienta (oferenta), który najpierw wysłał zamówienie, ale jak przyjmujący (oblat) już się wszystko przygotował, oferent stwierdził, że „zmienił zdanie” więc się wycofuje. Czy w takim przypadku oferent jest związany zamówieniem, czyli musi je przyjąć, a zwłaszcza zapłacić? Czym właściwie jest „oferta”?


oferta

Ujęcie czysto ilustracyjne — ale te Kojaki nadal robią robotę, rzecz jasna tylko od końca marca do końca października (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


Będzie w punktach, bo tak prościej:

  • warunkiem jakichkolwiek sensownych dywagacji jest przyjęcie, że doszło do skutecznego złożenia oferty, czyli owo zamówienie określało „istotne postanowienia” umowy, która miała być zawarta (art. 66 par. 1 kc);
  • istotne postanowienia umowy (essentialia negotii) to nic innego jak jej podstawowe parametry — w przypadku sprzedaży będzie to określenie rzeczy i ceny (art. 535 par. 1 kc), w przypadku umowy o dzieło owo dzieło i wynagrodzenie (art. 627 kc), w przypadku zlecenia określenie czynności prawnej, której ma dokonać przyjmujący zlecenie (art. 734 kc; dla przypomnienia: ustalenie wysokości wynagrodzenia nie jest warunkiem zawarcia umowy zlecenia, art. 735 kc);
art. 66 kodeksu cywilnego (Dz.U. z 2019 r. poz. 1145)
§  1. 
Oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy.

§  2. Jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie; złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.
  • ergo jeśli klient napisał „na cito potrzebuję kupić 10 sztuk opon rowerowych Schwalbe Marathon GT 365 w rozmiarze 26×2, płacę po 100 złotych za sztukę”, to jest to oferta;
  • zaś odpowiedź oblata „jasne, robimy, zaraz wysyłam” jest przyjęciem oferty — czyli zawarciem umowy (art. 70 par. 1 kc);
  • czy oferent może czekać na odpowiedź lub dostarczenie towaru w nieskończoność? co do zasady oferta wiąże tak długo, jak długo na odpowiedź zgodził się czekać; jeśli strony miały bezpośredni kontakt oferta przestaje wiązać, jeśli strona nie przyjęła jej bezzwłocznie („zrobisz? zrobię”; aczkolwiek warto czytać cały art. 66 par. 2 kc ze zrozumieniem);
art. 66(2) kodeksu cywilnego
§ 1. W stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty.
§ 2. Jednakże oferty nie można odwołać, jeżeli wynika to z jej treści lub określono w niej termin przyjęcia.
  • czy oblat zawsze musi odpowiadać oferentowi („zrobi się”, „przyjąłem” lub choćby „OK”)? generalnie oświadczenie o przyjęciu oferty powinno być złożone, z dwoma jednak wyjątkami: jeśli zamówienie zostało złożone w ramach stałych relacji B2B, wyraźnej odpowiedzi wymaga wyłącznie odmowa (bo milczenie oznacza zgodę, art. 68(2) kc), w pewnych sytuacjach możliwe jest przyjęcie oferty per facta concludentia (np. jeśli oferent żąda niezwłocznego wykonania zlecenia, a my „w czasie właściwym” zaczynamy robić, art. 69 kc);
  • czy zatem składający ofertę może wycofać się z zamówienia? w stosunkach między przedsiębiorcami odwołanie oferty jest dopuszczalne wyłącznie do czasu wysłania oświadczenia o jej przyjęciu (art. 66(2) par. 1 kc); oferty nie można odwołać jeśli nie upłynął jeszcze wyznaczony czas do namysłu i przyjęcia oferty („na poniedziałek potrzeba 10 szt. opon, macie? czekam na odpowiedź do jutra”) lub też jeśli wynika to z samej treści oferty (art. 66(2) par. 2 kc);
art. 70 par. 1 kodeksu cywilnego
W razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu, a jeżeli dojście do składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu nie jest wymagane — w chwili przystąpienia przez drugą stronę do wykonania umowy.

Słowem: jeśli kontrahent złożył zamówienie, z którego wynika ile czego i za ile, to złożył ofertę — przyjęcie oferty oznacza zawarcie umowy — zawarta umowa powinna być wykonana (ja dostarczam, on płaci) — przeto wycofać się nie może, nawet jeśli się „rozmyślił”.

Na marginesie, z dodatkowych ciekawostek, które mogą okazać się przydatne:

  • oferta może być złożona także w postaci elektronicznej (np. sklep internetowy), taka oferta wiąże oferenta pod warunkiem, że oblat niezwłocznie potwierdzi jej przyjęcie (art. 66(1) par. 1 kc); co ciekawe przepisy o elektronicznej postaci oferty nie dotyczą listeli (art. 66(1) par. 4 kc);
  • opóźnienie w przesłaniu oświadczenia oblata o przyjęciu oferty (opóźnienie w „nadejściu”, nie „złożeniu”!) co do zasady nie ma wpływu na jego skuteczność (art. 67 kc);
  • kontroferta, czyli oferta przyjęta warunkowo (z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnienia treści) jest traktowana jako nowa oferta (art. 68 kc) — czyli następuje zmiana ról: oblat staje się oferentem, a oferent oblatem;
  • jednak w relacjach biznesowych odpowiedź pozytywna acz z propozycją niewielkich zmian wiąże obu kontrahentów, chyba że oferent zastrzegł zakaz zmian lub niezwłocznie odmówił zgody na takie modyfikacje (art. 68(1) kc; np. „mam takie opony, ale nie 10 lecz 9 sztuk — nie, dzięki”);
  • ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje nie są ofertą, lecz zaproszeniem do zawarcia umowy (art. 71 kc) — czyli ulotka reklamowa lub informacja na stronie oznacza, że klient może zajrzeć i złożyć ofertę zakupu, która przekształci się w umowę po zgodzie sprzedawcy — ale jeśli e-sklep pozwala „wrzucać” towary do koszyka i je zamawiać, to już na tym etapie jest oferta;
  • (art. 71 kc zastrzega, że taki skutek „poczytuje się w razie wątpliwości” — żeby ich nie było wystarczy zastrzeżenie, że zakup przez koszyk jeszcze musi być potwierdzony przez sprzedającego);
  • należy też rozróżniać tryb ofertowy od negocjacyjnego („przyślesz? no może przyślę… a za ile? a ile dasz?”), bo w takim przypadku przyjmuje się, że umowa jest zawarta po zgodnym ustaleniu jej warunków (art. 72 par. 1 kc).

I to by było na tyle, na razie.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze