10-letnie gwarancje zatrudnienia dla prezesa spółki z o.o. naruszają zasady współżycia społecznego

Czy spółka i jej prezes mogą ustanowić 10-letnie gwarancje zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia? Czy można wpisać do umowy z prezesem odprawę należną po rozwiązaniu umowy w wysokości wynagrodzenia za czas brakujący do upływu zagwarantowanego okresu pobierania wynagrodzenia? A przy okazji: czy nieważność części aneksu do umowy o pracę oznacza nieważność całej czynności prawnej, czy jednak może się okazać, że strony są nadal związane częścią postanowień?(wyrok Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z 16 października 2019 r., III APa 1/19).

Orzeczenie dotyczyło roszczeń byłego prezesa zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który domagał się odprawy po zwolnieniu go z pracy w trybie dyscyplinarnym.

Zaczęło się od zawartej z prezesem umowy o pracę, w której indywidualnie ustalono 6-miesięczny okres wypowiedzenia oraz odprawę należną przy rozwiązaniu umowy (niezależnie od przyczyny, czyli nawet z przyczyn dotyczących pracownika) w wysokości wynagrodzenia za 12 miesięcy. Kilka lat później strony podpisały aneks do umowy o pracę, w którym spółka zagwarantowała prezesowi:

  • wynagrodzenie w wysokości 40 tys. złotych przez 10 lat (chyba że wcześniej przejdzie on na emeryturę);
  • okres wypowiedzenia nie krótszy niż pozostały do upływu 120 miesięcy od zawarcia aneksu;
  • odprawę przy wcześniejszym rozwiązaniu umowy w wysokości wynagrodzenia za czas pozostały do końca 10-letniego okresu.

Po 3 latach rada nadzorcza spółki odwołała prezesa ze stanowiska i wypowiedziała mu umowę o pracę „z zachowaniem umownego okresu wypowiedzenia”, lecz sąd pracy nie uwzględnił odwołania od wypowiedzenia.
W toku wypowiedzenia (którego termin miał upływać 30 września) dołożono też rozwiązanie w trybie dyscyplinarnym (z dniem 25 września), jako uzasadnienie podając popełnienie przestępstw w trakcie sprawowania funkcji polegających m.in. na wyprowadzeniu majątku i podejmowaniu niekorzystnych decyzji (łączną wysokość szkody oceniono na 3,3 mln złotych).

art. 58 par. 3 kodeksu cywilnego
Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.

Tym razem sąd pracy uwzględnił odwołanie prezesa, wyłącznie jednak ze względów proceduralnych (przekroczenie 1-miesięcznego terminu wynikającego z art. 52 par. 2 kp) — jednakże stwierdzając, że klauzula o 10-letnim okresie wypowiedzenia wraz ze znaczną podwyżką pensji zmierzała do obejścia prawa, a zatem była nieważna (art. 58 par. 2 kp), przeto należy mu się odszkodowanie wyłącznie za różnicę względem 6-miesięcznego (umownego) okresu wypowiedzenia, która wynosiła 5 dni. Finalnie sąd zasądził na jego rzecz kwotę 6,6 tys. złotych, zaś w części dotyczącej 3,1 mln złotych powództwo oddalił…

…zatem ex-prezes jeszcze raz pozwał spółkę, żądając kwoty 480 tys. złotych tytułem rocznej odprawy, którą zagwarantowano mu w pierwotnej umowie o pracę.
Zdaniem spółki pozew podlegał odrzuceniu ze względu na res iudicata — bo już wcześniej sąd rozpatrywał analogiczne roszczenia, zaś skoro odprawa „pokrywała się” z odszkodowaniem, to oddalenie powództwa o odprawę wykluczało kolejną sprawę o odszkodowanie. Niezależnie od tego powództwo powinno być oddalone ze względu na to, że sąd prawomocnie orzekł o nieważności aneksu. W każdym też przypadku żądanie tak wysokiej odprawy przez prezesa, który wyrządził spółce szkodę, jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (art. 8 kp).

Badając sprawę sąd zauważył, że brakuje podstaw do odrzucenia pozwu, bo roszczenie dotyczące odszkodowania za rozwiązanie umowy nie jest roszczeniem dotyczącym odprawy, co oznacza, że nie zachodzi tożsamość postępowań (art. 199 par. 1 pkt 2 kpc).
Odnosząc się do meritum sporu sąd podkreślił, iż orzeczenie o nieważności nie odnosiło się do całej czynności prawnej, lecz do jednej z klauzul aneksu, niezależnie zatem od tego, że 10-letnie gwarancje zatrudnienia (ochrona przed wypowiedzeniem umowy o pracę) jest „horrendalny i wypaczający istotę stosunku pracy”, jednak nieważność tej klauzuli nie rozciąga się na pozostałe postanowienia aneksu (art. 58 par. 3 kc). Oznacza to, że skoro treść porozumienia zmieniającego warunki zatrudnienia wiązała wysokość odprawy z długością okresu wypowiedzenia — zmieniając warunki pierwotnej umowy, zaś klauzula ta nie została uznana za ważną — powód nie może domagać się odprawy w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia, lecz wyłącznie za okres wypowiedzenia.
Pozwoliło to sądowi na ocenę, że prezesowi należy się należność obliczona analogicznie do sprawy o odszkodowanie: okres wypowiedzenia upływał 30 września, ale prezes otrzymał oświadczenie o rozwiązaniu umowy w trybie dyscyplinarnym 25 września, co oznacza, że doszło do skrócenia okresu wypowiedzenia o 5 dni, zatem należy mu się odprawa za owe 5 dni — czyli kolejne 6,6 tys. złotych. 

Sąd, iż nie oznacza to, iżby odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia naruszała zasady współżycia społecznego. Takie postanowienie umowne jest uzasadnione w przypadku osób zajmujących szczególne stanowiska kierownicze — kluczowy dla oddalenia żądań był fakt, że aneksem związano wysokość odprawy z długością okresu wypowiedzenia (strony odeszły od wcześniejszej odprawy w wysokości pensji za 12 miesięcy).

Z ciekawostek: prezes sprawę „wygrał ale przegrał” — spółka ma obowiązek wypłacić mu 6,6 tys. złotych tytułem odprawy, ale ponieważ uległa w znikomej części, równocześnie zasądzono od wygrywającego koszty w wysokości 10,8 tys. złotych za pierwszą i 5 tys. złotych za drugą instancję.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

1 Komentarz
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze