Umów należy dotrzymywać (więc trzeba zapłacić także za to, co strona wcześniej wiedziała)

Czy wynagrodzenie success fee za doradztwo w pozyskaniu kapitału przysługuje także za złożenie oferty inwestycyjnej przez inwestora, o którym zainteresowany dobrze wiedział? Jeśli w umowie wyraźnie zastrzeżono, że w takim przypadku doradca też ma prawo do wynagrodzenia za pozyskanie inwestora? Czy jednak taka klauzula narusza zasady współżycia społecznego i może być przesłanką unieważnienia umowy? (wyrok Sądu Najwyższego z 10 stycznia 2020 r., I CSK 380/18).

Spór dotyczył należności za świadczenie usług doradczych polegających na pozyskaniu nowego inwestora dla pozwanej spółki. W umowie wskazano, że powodowi jako doradcy przysługiwać będzie wynagrodzenie, na które składa się stałe zryczałtowane wynagrodzenie w kwocie 18 tys. złotych miesięcznie oraz success fee uzależnione od wartości transakcji, przy czym wynagrodzenie za efekt miało przysługiwać także w przypadku objęcia udziałów przez wskazanych inwestorów (określonych na liście stanowiącej załącznik do umowy; na liście była m.in. spółka G.) lub podmiotem powiązanym z takim inwestorem. W umowie zastrzeżono także, iż wypowiedzenie umowy nie pozbawia zleceniobiorcy praw do należności, także w zakresie inwestorów „z listy”.
W ramach wykonania umowy zleceniobiorca przeprowadził pertraktacje z potencjalnymi inwestorami i przedstawił listę kilku zainteresowanych podmiotów (wśród nich była spółka G.). Jednakże zdaniem poszukującego kapitału przedsiębiorstwa „w najbliższym czasie nie wystąpią żadne działania ze strony potencjalnych kupujących wymagające zaangażowania doradcy”, więc umowa została wypowiedziana, a po kilkunastu tygodniach podpisano podobną z nowym doradcą. Ten wkrótce wkrótce przedstawił swoją listę potencjalnych inwestorów, na której też była G. — no i po pewnym czasie G. złożyła finalną ofertę nabycia udziałów (poprzez spółkę zależną)..
W tym momencie zleceniodawca zwrócił się do powoda o obniżenie przysługującego wynagrodzenia za sukces o 50% (motywując to grożącym bankructwem, zaś warunkiem dogadania się z G. była redukcja wierzytelności o połowę); w odpowiedzi powód zgodził się na zmniejszenie wynagrodzenia za sukces o 30 tys. złotych i dalszą redukcję o 10%, określając swoje roszczenia na kwotę 693 tys. złotych netto, aby następnie wystawić stosowną fakturę. A ponieważ spółka nie zapłaciła, sprawa trafiła do sądu.

Sąd I instancji powództwo oddalił: sporządzenie przez doradcę listy potencjalnych inwestorów na podstawie powszechnie znanych informacji rynkowych należało do standardowych umownych obowiązków pośrednika, a skoro jednak nie doszło wówczas do transakcji, to doradcy nie należą się pieniądze za pozyskanie inwestora. Taką wiedzę o potencjalnie zainteresowanych podmiotach pozwana spółka miała sama z siebie, zaś do transakcji z G. doszło nie wskutek działań powodowego doradcy, lecz później.
Odmiennie rzecz ocenił sąd odwoławczy: niezależnie od tego, że wynagrodzenie doradcy należało się za sukces, to obejmowało ono także transakcje po rozwiązaniu umowy. Zaś listę podmiotów strony ustaliły wspólnie, pozwana spółka znała jej treść, więc nie może się dziwić, że doradca wskazał spółkę G. jako zainteresowanego inwestycją — i że finalnie do transakcji doszło.

Badając skargę kasacyjną pozwanej spółki Sąd Najwyższy przypomniał, że zgodnie z kombinowaną metodą wykładni oświadczenia woli powinno się oceniać biorąc pod uwagę okoliczności jego złożenia, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje, natomiast w przypadku umów należy badać zgodny zamiar stron i cel umowy, a nie jej dosłowne brzmienie (zasada subiektywnej wykładni umów wprost wynika z art. 65 par. 2 kc). Dopiero jeśli się okaże, że strony nie traktowały jej brzmienia tak samo, należy przejść do etapu wykładni obiektywnej, tj. ustalania sensu oświadczeń przy uwzględnieniu tego jak adresat oświadczenia je zrozumiał lub powinien był zrozumieć.

Biorąc pod uwagę te reguły SN nie miał wątpliwości, że roszczenia o wynagrodzenie za doradztwo przy pozyskaniu inwestora są zasadne. Treść umowy jest jasna, poszukujący dokapitalizowania podmiot znał spółkę G. i wiedział, że potencjalnie może być zainteresowana inwestycją, a mimo to zgodnie wpisano jej nazwę do umowy, zastrzegając, iż za pozyskanie G. zleceniobiorcy też będzie przysługiwała wypłata.
Nie ma też wątpliwości co do samej umowy, która została zawarta przez dwa profesjonalne podmioty po negocjacjach, obie strony miały profesjonalną obsługę prawną, zaś pozwana nigdy nie kwestionowała ustaleń dotyczących wynagrodzenia doradcy, także w kwestii należności za pozyskanie inwestora „z listy”. (O zgodnym rozumieniu zasad wypłaty wynagrodzenia świadczy m.in. fakt, że spółka prosiła o obniżkę tego wynagrodzenia, a inwestor G. brał pod uwagę to zobowiązanie przy wycenie spółki.

Mało tego: pozwana spółka miała pełną swobodę wyboru podmiotu, z którym zawarła umowę na świadczenie usług doradczych, ustalenie wynagrodzenia typu success fee jest dopuszczalne na zasadzie swobody kontraktowania (art. 353(1) kc), zaś postanowienie przewidujące prawo do wynagrodzenia także za przedstawienie inwestora, który był potencjalnie znany wcześniej nie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, zatem nie może posłużyć jako zarzut zmierzający do nieważności umowy (art. 58 kc), także ze względu na rzekomy brak ekwiwalentności świadczeń (art. 487 par. 2 kc).
Oznacza to, że pozwana spółka miała pełną świadomość, że wynagrodzenie doradcy się należy — ba, wszakże jakiś czas później podpisała identyczną umowę z następnym doradcą — zaś biorąc pod uwagę, że umów należy dotrzymywać, doradcy należy wypłacić należność ustaloną w prawidłowo zawartej umowie.

Q.E.D.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze