Uprawnienia korporacyjne członka zarządu spółki nie są jego dobrem osobistym

Czy uprawnienia korporacyjne mogą podlegać ochronie jak dobra osobiste? E, to nudne pytanie. Czy ochronie na podstawie art. 23-24 kc podlegają zatem wartości logiczne — takie jak prawda i fałsz — a przez to można domagać się ochrony dla „prawa do prawdy”? I czy uprawnienia korporacyjne, które nie są prawem majątkowym, są dobrem osobistym podlegającym ochronie jako dobra osobiste?

wyrok Sądu Apelacyjnego z 12 grudnia 2019 r. (VI ACa 504/18)
1. Prawa korporacyjne wynikające z relacji spółkowych, aczkolwiek przeciwstawiane zazwyczaj uprawnieniom ściśle majątkowym wspólników, nie stanowią jednak dóbr osobistych i nie podlegają ochronie na gruncie art. 23 i 24 kc.
2. Dobra osobiste to wartości niemajątkowe, ściśle związane z istotą osobowości i autonomii jednostki. W zakresie tego pojęcie nie mieszą się kategorie logiczne, takie jak „prawda”, czy „fałsz”, ani relacje istniejące pomiędzy osobami, w tym relacje informacyjne — otrzymywanie od osób trzecich informacji prawdziwych lub fałszywych.

Orzeczenie dotyczyło roszczeń ex-prezesa banku przeciwko bankowi (powód pełnił tę funkcję w l. 2005-17) o ochronę dóbr osobistych naruszonych poprzez podanie mu nieprawdziwej informacji o dacie zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, którego przedmiotem było m.in. skwitowanie zarządu.
Zaczęło się od tego, że były prezes zarządu wystąpił z pisemnym żądaniem umożliwienia mu udziału w WZA, a także wskazania czasu i miejsca jego odbycia (ma do tego prawo na podst. art. 395 par. 3 ksh). W odpowiedzi otrzymał listel, w którym była podana data 27 czerwca 2017 r., godz. 18.00 — jednakże w rzeczywistości zgromadzenie rozpoczęło się dzień wcześniej, zaś we wskazanym mu dniu przedmiotem obrad była m.in. uchwała dotycząca udzielenia absolutorium, jednakże przybyłego pełnomocnika nie dopuszczono do obrad.

art. 395 par. 3 ksh
(…) Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

Zdaniem ex-prezesa pozbawienie go prawa do udziału w WZA, na którym omawiano okres sprawowania przezeń funkcji prowadziło do naruszenia jego dóbr osobistych w postaci godności osobistej i dobrego imienia — albowiem „okłamywanie innej osoby w ważnych sprawach dotyczących jej życia zawodowego jest sprzeczne z elementarnymi zasadami dotyczącymi szacunku do tej osoby z uwagi na fakt, że prawdomówność winna stanowić podstawę życia społecznego, gospodarczego i zawodowego” — zatem do sądu trafił pozew przeciwko spółce o przeprosiny i zasądzenie kwoty 15 tys. złotych na zbożny cel.

Sąd prawomocnie oddalił całość roszczeń: dobrami osobistymi są te wartości niemajątkowe ściśle związane z jednostką ludzką, które obejmują jego fizyczną i psychiczną integralność lub są przejawem jego twórczej działalności, przez co skupiają niepowtarzalną, pozwalającą na samorealizację indywidualność człowieka, jego godność oraz pozycję wśród innych ludzi. Niezależnie jednak od tego, że uprawnienia korporacyjne nie są traktowane jako prawa majątkowe sensu stricto, nie stanowią one dobra osobistego — dotyczy to zarówno praw do uzyskania informacji, jak i prawa do udziału w WZA, podczas którego akcjonariusze oceniają pracę zarządu.
Nie jest dobrem osobistym ani „prawo do prawdy” ani też „prawo do otrzymywania prawdziwych informacji” — owszem, katalog wskazany w art. 23 kc ma charakter otwarty, zaś w orzecznictwie dopuszcza się jego rozszerzanie na „nowe dobra osobiste” (m.in. „prawo do kultu pamięci osoby prawnej [sic!], prawo poczucia przynależności do określonej płci) — to jednak nie można pojęcia dóbr osobistych rozszerzać w sposób dowolny, o wszelkie wartości pozytywnie postrzegane w społeczeństwie — ale podjęcie dóbr osobistych nie obejmuje zarówno wartości logicznych (prawda i fałsz), jak i prawa do otrzymywania prawdziwych informacji.

Niezależnie od tego sąd podkreślił, iż nawet gdyby uznać, że doszło do ograniczenia praw ex-członka zarządu wynikających z art. 395 par. 3 ksh, to sytuacja nie miała wpływu na odbiór jego osoby w społeczeństwie, nie przyczyniła się do wykreowania jego negatywnego odbioru w społeczeństwie, a także nie naruszyła jego godności osobistej (nie stanowiła źródła zniewagi). Niemożność udziału w WZA nie ma negatywnego wpływu na osobowość, indywidualność i autonomię powoda jako jednostki ludzkiej — zaś na ocenę nie wpływa okoliczność czy rzeczywiście doszło do naruszenia przepisów kodeksu spółek handlowych.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze