Czy wierzytelności spółki jawnej wygasają po jej wykreśleniu z KRS?

Czy wierzytelności spółki jawnej po jej wykreśleniu z KRS wygasają? W przypadku braku wyraźnego rozdysponowania wierzytelnościami w postępowaniu likwidacyjnym? Czy jednak wierzytelności sp.j. stają się majątkiem jej wspólników, zatem dłużnik będzie musiał je uregulować? (wyrok Sądu Najwyższego z 10 stycznia 2020 r., I CSK 552/18).

Sprawa dotyczyła roszczeń następcy prawnego spółki jawnej (byłego wspólnika zlikwidowanej sp.j.) przeciwko klientowi, który nie wywiązał się z zobowiązań. Zaczęło się od tego, że mężczyzna nie zapłacił za kupiony od spółki deweloperskiej lokal; spółka uzyskała prawomocny wyrok nakazujący zapłatę, jednak w tym momencie doszło do jej likwidacji; likwidator przeniósł wierzytelność przeciwko klientowi na jednego ze wspólników, a sąd nadał wyrokowi klauzulę wykonalności na jego rzecz, jako następcy prawnemu zlikwidowanej spółki. Ten tytuł wykonawczy został pozbawiony wykonalności po skutecznym powództwie dłużnika.
W tzw. międzyczasie byli wspólnicy spółki jawnej zawarli umowę w wykonaniu ustnej umowy o podziale majątku wspólnego po likwidacji spółki, w której ustalili, że wierzytelność przeciwko dłużnikowi przechodzi na tegoż byłego wspólnika (bez obowiązku spłaty). Ex-wspólnik znów uzyskał klauzulę wykonalności na swoją rzecz i znów wszczął egzekucję przeciwko dłużnikowi — a dłużnik znów wytoczył powództwo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności (art. 840 kpc).

art. 67 par. 1 kodeksu spółek handlowych
W przypadkach określonych w art. 58 [rozwiązanie spółki jawnej] należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Sąd prawomocnie oddalił powództwo: postępowanie likwidacyjne nie jest jedynym sposobem zakończenia działalności spółki jawnej. Likwidacja spółki jawnej i wykreślenie jej z rejestru nie prowadzi do wygaśnięcia niewyegzekwowanych wierzytelności przysługujących spółce, zaś sukcesorami niezlikwidowanego majątku sp.j. są jej wspólnicy, o ile nic innego nie wynika z umowy spółki. Spółka jawna nie jest wprawdzie osobą prawną, ale jej majątek jest wyodrębniony z majątku wspólników, zaś wspólnicy mogą wskazać jej sukcesora jeśli zakończenie działalności następuje w inny sposób niż poprzez likwidację (art. 67 par. 1 ksh). Prawo wspólników do podziału majątku spółki jawnej nie jest ograniczone terminem, zaś roszczenia o przyznanie części majątku nie wygasa z chwilą wykreślenia spółki z KRS. Majątek spółki po podziale nie jest niczyj, lecz jest majątkiem wspólników (art. 82 par. 2 ksh), zatem niezależnie od przyjętego sposobu likwidacji wspólnicy mogą sami zadecydować o tym, komu przypadają wierzytelności rozwiązywanej spółki, w tym także zmienić własną uchwałę o trybie likwidacji.
Oznacza to, że umowa o przeniesieniu wierzytelności przysługującej przeciwko dłużnikowi była skuteczna, zatem sukcesor spółki może dochodzić należności pierwotnie przysługującej spółce — co oznacza, że powództwo o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego podlegało oddaleniu.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił, że po zlikwidowaniu spółki jawnej i wykreśleniu jej z KRS wygasają jej niewyegzekwowane wierzytelności, przeto wspólnicy nie mogą dysponować jej majątkiem po utracie przez spółkę bytu prawnego.

art. 82 kodeksu spółek handlowych
§ 1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
§ 2. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
§ 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

Odnosząc się do skargi kasacyjnej powoda Sąd Najwyższy podkreślił, iż kwestia statusu prawnego majątku spółki jawnej po jej likwidacji i wykreśleniu z rejestru jest, mimo braku szczegółowych regulacji prawnych, niesporna. Nawet jeśli proces likwidacji nie objął określonego majątku, nie można uznać, iż staje się on niczyj, zwłaszcza, że kodeks nie przewiduje utraty uprawnień majątkowych wspólników (wyrok SN z 28 października 2005 r., II CK 275/05). Wierzytelności spółki jawnej po wykreśleniu jej z KRS nie wygasają — kluczowa jest bowiem ochrona interesów majątkowych wspólników spółki jawnej. Nieobjęcie majątku spółki likwidacją, nawet jeśli wskutek zaniechania likwidatora, nie może być rozumiane jako porzucenie rzeczy z zamiarem wyzbycia się własności (art. 180 kc), zaś uprawnienie wynikające z art. 82 par. 2 ksh jest efektem tego, że majątek spółki jest rezultatem wspólnego wysiłku wspólników, toteż powinien im przypaść po rozwiązaniu spółki, nawet jeśli z różnych przyczyn nie została przeprowadzona jej likwidacja. (Niezależnie od tego SN podkreślił, iż gdyby po wykreśleniu spółki z KRS pozostało mienie niczyje, własność tego mienia nabywa Skarb Państwa, art. 25e uKRS).
W przypadku wykreślenia spółki jawnej bez prawidłowo przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego następcami prawnymi w odniesieniu do majątku spółki są jej wspólnicy — polikwidacyjny majątek spółki jest majątkiem wspólników, stosownie do umowy spółki lub ustawowych zasad podziału jej majątku (wyrok SN z 9 lutego 2018 r., I CSK 241/17). Likwidacja spółki jawnej nie jest obligatoryjna (por. art. 272 ksh w odniesieniu do spółki z o.o. i art. 478 ksh w przypadku spółki akcyjnej), a to dlatego, iż wystarczającym mechanizmem zabezpieczenia interesów wierzycieli jest mechanizm solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki (art. 22 par. 2 ksh). Oznacza to, że wspólnicy sp.j. mogą odstąpić od likwidacji zarówno przed, ale i po jej wszczęciu (art. 58 par. 1 ksh).

W konsekwencji SN stwierdził, że pozwany ex-wspólnik mógł skutecznie nabyć wierzytelność pierwotnie przysługującą spółce jawnej, albowiem wspólnicy mogą swobodnie dysponować należnościami, które weszły w skład ich majątku — co oznacza, że powództwo zmierzające do pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności jest bezzasane. (Na marginesie natomiast podkreślono, że podważenie umowy ustnej jest możliwe, jednak wyłącznie po prawidłowym sformułowaniu zarzutu dotyczącego naruszenia art. 65 kc.)

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

2 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze