Czy prezes zarządu spółki może podważyć uchwałę rady nadzorczej o odwołaniu go z funkcji?

Czy możliwe jest stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej o odwołaniu prezesa zarządu komunalnej spółki z zajmowanej funkcji ze względu na podanie do publicznej wiadomości fałszywego uzasadnienia takiej decyzji? Czy jednak reprezentująca właściciela rada nadzorcza powoływać i odwoływać członków zarządu spółki jak chce, zaś kodeks spółek handlowych w ogóle wyklucza możliwość podważenia jej uchwał? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 13 marca 2020 r., I AGa 120/19).


stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej

Ujęcie czysto ilustracyjne (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


Orzeczenie wydano w sprawie o ustalenie nieistnienia ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej spółki z o.o. (miejskiego przedsiębiorstwa komunikacji zbiorowej) w/s odwołania wieloletniego prezesa zarządu.
Zdaniem ex-prezesa odwołanie w trybie natychmiastowym, na wniosek prezydenta miasta — z podaniem nieprawdziwego uzasadnienia w postaci nieprawidłowości w funkcjonowaniu i złego stanu technicznego taboru, skonfliktowania się ze związkami zawodowymi i nie wprowadzenia procedur antymobbingowych — było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, co prowadziło do nieważności uchwały.
Zdaniem pozwanej spółki prezes… w ogóle nie był jej prezesem, bo został powołany na kolejną kadencję (kilka miesięcy wcześniej) przez „kadłubową” radę nadzorczą, co oznacza, że uchwała RN była nieważna z mocy prawa; skoro więc powód nigdy nie był prezesem zarządu, nie mógł skutecznie zaskarżyć uchwały, zaś powództwo o ustalenie wprost wyklucza art. 252 par. 1 ksh (ba, w ksh brak przepisów wprost pozwalających na zaskarżenie uchwały RN!). Co więcej przepisy ustawy o gospodarce komunalnej nie nakładają obowiązku przeprowadzania jakiegokolwiek postępowania wyjaśniającego lub kontrolnego przy odwoływaniu zarządu, co oznacza, że rada nadzorcza mogła pozbawić powoda funkcji członka zarządu przewoźnika bez żadnych wyjaśnień.

art. 10a ust. 6 ustawy o gospodarce komunalnej
Członków zarządu spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego powołuje i odwołuje rada nadzorcza.

Sąd stwierdził, że spór o niepełną obsadę rady nadzorczej jest o tyle nieistotny, że powód cały czas piastował stanowisko prezesa zarządu spółki, a to dlatego, że nie wygasł jeszcze jego mandat (niezależnie od dywagacji jak ma się „kadencja” do „mandatu” członka zarządu spółki, nie odbyto jeszcze zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełen rok, art. 202 par. 2 ksh; por. uchwała SN z 24 listopada 2016r., III CZP 72/16).
Nie budzi też wątpliwości, iż stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej o odwołaniu prezesa może nastąpić w oparciu o art. 189 kpc w związku z art. 58 kc — bo brak odnośnej regulacji w kodeksie spółek handlowych z jednej strony wyklucza stosowanie per analogiam art. 249-252 ksh, ale też nie można przyjąć, iżby podważenie uchwały rady nadzorczej było w ogóle niemożliwe (uchwała 7 sędziów SN z 18 września 2013 r., III CZP 13/13).
Co do meritum sporu sąd zauważył, że owszem, rada nadzorcza mogła odwołać prezesa ze skutkiem natychmiastowym — ale odwołanie prezesa bez przeprowadzenia tajnego głosowania (co mogło mieć wpływ na jego wynik), z podaniem w uchwale nieprawdziwych przyczyn odwołania po przeprowadzonej przez magistrat kampanii nakierowanej na wytworzenie publicznego wrażenia, że u przewoźnika doszło nieprawidłowości, ale bez wyjaśnienia tych zarzutów — jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, co skutkuje nieważnością uchwały (art. 58 par. 2 kc).
Z tego względu sąd prawomocnie ustalił nieważność uchwały, zaś przegrana sprawa kosztowała komunalną spółkę okrągłe 8 tys. złotych kosztów procesu.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze