Nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium może naruszać dobra osobiste członka zarządu

Czy nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium członkowi zarządu spółki może stanowić naruszenie jego dóbr osobistych? Czy bezprawność ewentualnego naruszenia wyłącza brak obowiązku uzasadnienia odmowy skwitowania w przepisach ksh?

wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14 października 2020 r. (V ACa 301/20)
Uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie stanowi jedynie czynności technicznej. Jest to instrument oceny pracy członka zarządu spółki za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania może stanowić o braku zaufania do danej osoby jak również ocenę sposobu sprawowania przez nią funkcji i jako taka nie może nie przystawać do faktów wynikających z dokumentów rocznych. Arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje.

Sprawa dotyczyła prezesa zarządu (menedżera z wieloletnim doświadczeniem, m.in. w Ministerstwie Finansów i NBP) spółki akcyjnej należącej do Skarbu Państwa, który 30 listopada 2015 r. złożył rezygnację z funkcji, aby pół roku później nie otrzymać od walnego zgromadzenia absolutorium za 2015 r. (Mniejsza z tym o kogo dokładnie chodzi, to była cała akcja — „Prezesi bez absolutorium. Polityczne uderzenie w menedżerów”).
Informacja o braku skwitowania rozniosła się po rynku, o przyczynę m.in. pytała KNF (ex-prezes pracował już w innych spółkach na rynku finansowym), Ministra Infrastruktury i Budownictwa pytał też sam zainteresowany, ale odpowiedź była prosta — działania wynikające z wykonywania uprawnień właścicielskich w spółkach nie wymagają uzasadnienia.

art. 395 par. 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych
Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zdaniem ex-prezesa doszło w ten sposób do naruszenia jego dóbr osobistych w postaci dobrego imienia, zatem we wniesionym do sądu pozwie przeciwko spółce zażądał przeprosin oraz zasądzenia 30 tys. złotych na zbożny cel.

Sąd stwierdził, że co do zasady sam fakt nieudzielenia absolutorium dóbr osobistych nie narusza (por. „Nieuzasadnione nieudzielenie absolutorium narusza dobra osobiste członka zarządu”) — jednakże jako ocena pracy menedżera musi mieć jakieś konkretne podstawy, a to dlatego, że fakt ten może mieć istotny wpływ na dalsze możliwości jego pracy. Nie istnieje przepis nakładający na spółkę obowiązek uzasadnienia odmowy skwitowania członka zarządu — ale jeśli wytoczone zostaje powództwo, którego kanwą jest wyjaśnienie tych przyczyn, strona pozwana powinna swoją decyzję uzasadnić (i to pod rygorem skutków z art. 6 kc). Wyłączenie bezprawności naruszenia dóbr osobistych nie może w takim przypadku opierać się wyłącznie na wskazaniu, iż uchwałę podjęto w sposób określony przepisami.

To, że uchwała została podjęta zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie określonej legitymacji przez uprawniony organ, nie wyłącza jej bezprawności z punktu widzenia art. 24 § 1 kc.

Nie budzi wątpliwości, że walne zgromadzenie zatwierdziło sprawozdanie finansowe spółki oraz sprawozdanie z działalności zarządu, Ministerstwo Infrastruktury i Budownictwa nie zgłaszało żadnych zastrzeżeń do pracy powoda — ba, w toku postępowania nie tylko nie udało się ustalić jakie były przyczyny nieudzielenia absolutorium, ale pełnomocnik spółki wprost oświadczył, że „nie wie, jaka była przyczyna” nieudzielenia absolutorium i jako jedyną przesłankę wskazał taki a nie inny wynik głosowania Skarbu Państwa — co oznacza, że odmowa jego udzielenia była obiektywnie bezpodstawna oraz godziła w dobre imię powoda.

Z tego względu sąd prawomocnie uwzględnił powództwo, nakazując spółce złożenie oświadczenia, iż „nie było podstawy do nieudzielania [ex-prezesowi zarządu spółki] absolutorium z wykonania obowiązków prezesa zarządu” , a także zasądził na wskazany cel kwotę 30 tys. złotych tytułem art. 448 kc.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

2 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze